证券代码：300338 证券简称：*ST 开元 公告编号：2024-087
开元教育科技集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”或“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年12月8日以电子邮件与微信的方式发出会议通知，经全体董事豁免提前通知期限的要求，会议于2024年12月9日上午10：00以线上通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人，公司监事、高管列席会议，本次会议由董事长赵君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、 审议通过《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》
为支持全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“恒企教育”或“子公司”）的业务发展，公司关联方深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）拟向子公司提供不超过人民币 3,000 万元的借款，借款期限为自嘉道功程将借款资金支付至恒企教育指定银行账户之日（以付款银行回单日期为准）起至届满 3 个月之日止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。本次借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款到期后公司将本金和利息一并支付给嘉道功程。
本次借款中，江勇先生及赵君先生同意为恒企教育在《借款合同》及其有效的修订与补充项下应承担的全部义务和责任向嘉道功程提供不可撤销的连带责任保证担保。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
关联董事赵君先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。
2、 审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》
经总经理于扬利先生的提名，董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司董事会决定聘任刘志文先生为公司常务副总经理，任期至公司第五届董事会届满时止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议并取得了全体成员同意。
3、 审议通过《关于全资子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》
为更好的支持公司及子公司的经营发展，维护公司战略发展需求及全体股东的利益，深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）将与公司全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“上海恒企”）签署债权转让协议，上海恒企将其对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称“上海天琥”）的 5,799.40 万元应收款项债权按账面原值转让予嘉道功程，嘉道功程以现金方式一次性支付债权转让价款。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。本次事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
4、 审议通过《关于全资子公司受赠现金资产暨关联交易的议案》
鉴于全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“恒企教育”）目前的经营状况，关联方深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”），拟向恒企教育无偿赠与现金资产 2.3 亿元，并于协议生效之日起 5 个工作日内将本次赠与现金支付至恒企教育指定账户，本次赠与以现金资产的形式投
入恒企教育为无附义务的赠与。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。本次事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
5、 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
为充分保障公司 2024 年度审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经充分沟通协商，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了全体成员同意。本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
6、 审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 12 月 25 日下午 16：00 在广州市白云区永平街泰兴路 4
号开元教育广州运营总部 C 栋 5 楼会议室召开 2024 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
3、第五届董事会提名与薪酬委员会 2024 年第二次会议决议；
4、第五届董事会审计委员会 2024 年第五次会议决议。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
