证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2020-073
长沙开元仪器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份
暨控制权可能发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）控股
股东、实际控制人罗建文先生于 2020 年 6 月 24 日与龙爱玲女士签署了《股份转
让协议》，罗建文先生拟将其持有的开元股份 17,200,000 股（占开元股份股份总数的 5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给龙爱玲女士。
2、公司于 2020 年 4 月 8 日披露《关于 5%以上股东计划减持股份预披露公
告》（公告编号：2020-021），公司 5%以上股东、实际控制人之一罗旭东先生自本减持股份预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内通过协议转让、大宗交易或者二级市场集中竞价方式减持公司股份合计不超过 20,597,345 股（占本公司
总股本比例 6%）。公司于 2020 年 6 月 10 日披露了《关于持股 5%以上股东减持
股份数量过半的公告》（公告编码：2020-069），截至 2020 年 6 月 8 日，罗旭东
先生累计减持股份数量已过半，累计减持股份数量为 10,298,672 股，累计减持比例为 3%。
本次权益变动完成前，罗建文先生直接持有公司 40,494,622 股股份，占公司股份总数的比例为 11.80%；罗旭东先生直接持有公司 16,449,304 股股份，占公司股份总数的比例为4.79%；罗华东先生直接持有公司10,862,976股股份，占公司股份总数的比例为3.16%，三者合计持有公司67,806,902股股份，占公司股份总数的比例为 19.75%。
本次权益变动完成后，罗建文先生持有公司股份 23,294,622 股，占公司总股本的 6.79%，罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生合计持有公司 50,606,902股股份，占公司总股本比例为 14.74%；考虑到罗旭东先生最大限度实施减持计划（截至本公告披露之日罗旭东先生尚可最大限度减持 10,298,671 股），罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生合计持有公司 40,308,231 股股份，占公司总股本比例为 11.74%。
2020 年 4 月 13 日，江勇先生、江胜先生、赵君先生和新余中大瑞泽投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）签署了《一致行动协议》，根据该一致行动协议，江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和义务时与江勇采取一致行动，若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。期限为自协议签订之日起 36 个月。江勇先生及一致行动人合计持有公司 62,157,002 股股份，占公司总股本比例为 18.11%。
本次权益变动完成后，江勇先生及一致行动人持有公司的股权比例（18.11%）将超过罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生持有公司的股权比例（未考虑截至本公告披露之日罗旭东先生尚可最大限度减持 10,298,671 股，持股比例为 14.74%）。
3、2020 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议审议并通过《关于公司与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱签订<关于相关条款终止法律约束力之约定>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过；同时也审议并通过了 2020 年非公开发行 A 股股票的相关议案，非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述审核通过或注册，以及取得上述审核通过或注册的时间具有不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
根据非公开发行股票方案，本次非公开拟发行 81,163,857 股股份，其中江勇先生认购28,024,502股股份，赵君先生认购22,052,067股股份，江胜先生认购6,278,713 股股份，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购 24,808,575 股股份。本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至 424,452,949 股。
本次权益变动完成后及本次非公开发行完成后，江勇先生及一致行动人将合计持有公司 118,512,284 股股份，占公司总股本比例为 27.92%；罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生（未考虑截至本公告披露之日罗旭东先生尚可最大限度减持 10,298,671 股）合计持有公司 50,606,902 股股份，占公司股份总数的比例为11.92%；考虑到罗旭东先生最大限度实施减持计划（截至本公告披露之日罗旭东先生尚可最大限度减持 10,298,671 股），罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生合计将持有公司 40,308,231 股股份，占公司总股本比例为 9.50%。公司实际控制人将由罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生变更为江勇先生。
若前述议案未能取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，本次权益变动完成后，公司有可能变更为无实际控制人。
4、本次权益变动事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
5、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于 2020 年 6 月 23 日收到公司控股股东、实际控制人罗建文先生的通
知，获悉罗建文先生与龙爱玲女士签署了《股权转让协议》，罗建文先生拟以协议转让的方式向龙爱玲女士转让其持有的公司无限售流通股 17,200,000 股，占目前公司总股本的 5.01%。本次股份转让的价格均为 7.05 元/股，股份转让总价款共计人民币 12,126.00 万元(大写：壹亿贰仟壹佰贰拾陆万元)。
公司于 2020 年 4 月 8 日披露《关于 5%以上股东计划减持股份预披露公告》
（公告编号：2020-021），公司 5%以上股东、实际控制人之一罗旭东先生自本减持股份预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内通过协议转让、大宗交易或者二级市场集中竞价方式减持公司股份合计不超过 20,597,345 股（占本公司总股
本比例 6%）。公司于 2020 年 6 月 10 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份
数量过半的公告》（公告编码：2020-069），截至 2020 年 6 月 8 日，罗旭东先生
累计减持股份数量已过半，累计减持股份数量为 10,298,672 股，累计减持比例为3%。
本次权益变动完成前，罗建文先生直接持有公司 40,494,622 股股份，占公司股份总数的比例为 11.80%；罗旭东先生直接持有公司 16,449,304 股股份，占公司股份总数的比例为4.79%；罗华东先生直接持有公司10,862,976股股份，占公司股份总数的比例为3.16%，三者合计持有公司67,806,902股股份，占公司股份总数的比例为 19.75%。
本次权益变动完成后，罗建文先生持有公司股份 23,294,622 股，占公司总股本的 6.79%，罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生合计持有公司 50,606,902股股份，占公司总股本比例为 14.74%；考虑到罗旭东先生最大限度实施减持计划（截至本公告披露之日罗旭东先生尚可最大限度减持 10,298,671 股），罗建文先生、罗旭东先生和罗华东先生合计持有公司 40,308,231 股股份，占公司总股本比例为 11.74%。
本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
罗建文 40,494,622 11.80 23,294,622 6.79
龙爱玲 0 0 17,200,000 5.01
注：以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
性 别：男
身份证号：43011119480104****
住 所：湖南省长沙经济技术开发区开元路******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
罗建文先生系公司控股股东、实际控制人，截止本公告日，罗建文先生持有公司股份 40,494,622 股，占本公司总股本的 11.80%。
（二）受让方基本情况
姓 名：龙爱玲
性 别：女
身份证号：43012119700820****
住 所：长沙市岳麓区麓谷大道******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、股权转让协议内容
甲方（转让方）：罗建文
乙方（受让方）: 龙爱玲
第二章 标的股份
3.甲方同意将其持有的开元股份 1720 万股股份（在本协议生效日占开元股份股份总数的 5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
第三章 股份转让价款
4. 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款按照每股 7.05 元计
算，即标的股份的总转让价款为人民币 12,126.00 万元（大写：壹亿贰仟壹佰贰拾陆万元）。
5. 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款按照如下方式进行支付：
5.1 乙方应在本协议生效并取得经深圳证券交易所出具的股份协议转让确
认书后二日内向甲方支付首笔股份转让价款 2,425.2 万元（大写：贰仟肆佰贰拾伍万贰仟元整 ）。
5.2 乙方应在甲方向乙方完成全部标的股份过户登记之日起 2 个月内向
甲方支付股份转让价款 3637.8万元（大写：叁仟陆佰叁拾柒万捌仟元整 )。
5.3 乙方应在 2020 年 12 月 30 日前向甲方支付剩余股份转让价款 6063.0
万元（大写：陆仟零陆拾叁万元整）。
第四章 股份过户
6. 双方同意按照如下程序办理标的股份的过户登记手续：
6.1 在本协议正式签署前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询的标的股份是否存在限制转让的情形的证明文件。
6.2 在乙方按照本协议第 5.1 条约定向甲方支付首笔股份转让款后的 20 个工
作日内，向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，并协助配合完成相应的过户登记手续。
7.除双方另有约定外，在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人，拥有标的股份完整的处置权和收益权。乙方持股期间，乙方享有其所持标的股份的相关股东权利，包括但不限于分红权、表决权、未分配利润收益权等。
第五章 陈述、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及过户完成前持续有效。
8. 甲方作的陈述、保证、承诺如下：
8.1 甲方为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，有权签署本协议，且至本协议约定事宜完成之日前仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
8.2 甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方予以披露，不存
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