证券代码：300338 证券简称：开元股份
长沙开元仪器股份有限公司
Changsha Kaiyuan Instruments Co., Ltd.
2020年度非公开发行A股股票预案
二零二零年四月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2020年4月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次发行股票价格为6.53元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
3、截至目前，上市公司总股本为343,289,092股，本次非公开发行股票数量不超过81,163,857股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
江勇 28,024,502 183,000,000.00
赵君 22,052,067 144,000,000.00
江胜 6,278,713 41,000,000.00
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 24,808,575 162,000,000.00
合计 81,163,857 530,000,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，各发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行
对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
认购股份数为按照本次非公开发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）。其中江勇为公司 5%以上股东，为公司董事长；
赵君为公司 5%以上股东，为公司副董事长和总经理；2020 年 4 月 13 日，江勇、
江胜、赵君及中大瑞泽签署《一致行动协议》，以上各方为一致行动人，江勇与江胜为兄弟关系，赵君及其妻子王琳琳间接持有中大瑞泽 100%股权；本次发行完成后，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）将成为上市公司 5%以上的股东。上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
5、本次非公开发行A股股票完成后，江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的30,000.00万元用于恒企教育在线教育平台建设项目、7,000.00万元用于中大英才网校平台升级改造项目，剩余募集资金16,000.00万元将用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
7、本次非公开发行 A 股股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备
上市条件。2020 年 4 月 13 日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署的《一致行动
协议》，本次发行完成后，江勇及一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持股比例为 27.92%，江勇将成为公司的实际控制人，将导致控制权发生变更。
8、江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行A股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本预案已在“第六节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、
最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行将导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ......17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、江勇......18
二、赵君......20
三、江胜......22
四、南京瑞森 ......24
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要......29
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要......29
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要......31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 35
一、本次募集资金使用计划......35
二、本次募集资金投资项目基本情况......35
三、本次募集资金使用的可行性分析......40
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、本次发行后公司业务及资产整合计划......42
二、本次发行后《公司章程》、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......42
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......43
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......43
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......44
六、公司负债结构合理性分析......44
七、本次发行相关风险......44
第六节 公司的利润分配情况...... 48
一、公司现行的利润分配政策......48
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......52
三、未来三年股东回报具体规划......53
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施......57
一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......57
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ......59
三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性 ......59
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募集资金投资在人员、技术、市场
等方面的储备情况......60
五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施 ......61
六、相关主体出具的承诺......62
释 义
本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、开元 指 长沙开元仪器股份有限公司
股份、发行人
本预案 指 长沙开元仪器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公开 指 开元股份本次以非公开发行的方式向江勇、赵君、江胜、南京瑞
发行 森投资管理合伙企业（有限合伙）发行A股股票的行为
《附条件生效的股份认 指 长沙开元仪器股份有限公司与江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资
购协议》、认购协议 管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议
《附条件生效的战略合 长沙开元仪器股份有限公司与南京瑞森投资管理合伙企业（有限作协议》、战略合作协 指 合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团
议 有限公司之附条件生效的战略合作协议
《一致行动协议》 指 江勇、江胜、赵君及新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签
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