证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2021-064
开元教育科技集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）第四届董事会第十七次会议于2021年7月26日以电子邮件与微信的方式发出会议通
知，会议于 2021 年 7 月 29 日下午 15:00 以通讯表决的会议方式召开。会议应出
席董事 7 名，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长江勇先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
鉴于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有 3
位激励对象因离职而不符合激励对象资格。公司决定对 2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
调整后，公司首次授予限制性股票数量由 1,600 万股调整为 1595 万股，首
次授予激励对象由 87 人调整为 84 人。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
董事江勇先生、董事赵君先生、董事彭民先生、董事丁福林先生系本次激励计划的激励对象，董事江勇先生、董事赵君先生、董事彭民先生、董事丁福林先生为关联董事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案》的相关规定以及公司 2021 第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月
29 日为首次授予日，授予 84 名激励对象 1595 万股限制性股票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
董事江勇先生、董事赵君先生、董事彭民先生、董事丁福林先生系本次激励计划的激励对象，董事江勇先生、董事赵君先生、董事彭民先生、董事丁福林先生为关联董事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司全资孙公司变更为全资子公司的公告》
为优化公司管理架构，进一步落实公司发展战略，公司拟将全资孙公司上海天琥教育培训有限公司变更为公司的全资子公司。本次变更后，公司将持有天琥教育 100%股权，天琥教育为公司全资子公司。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事江勇、赵君回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
5、逐项审议并通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江勇。江勇先生为公司 5%以上股东、实际控制人、公司董事长，属于上市公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江勇、赵君在本议案表决过程中回避表决，由其他 5 名非关联董事对修订后的本议案逐项进行表决，具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元/股。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 4.26 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票发行对象为江勇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
江勇 52,000,000 221,520,000.00
合计 52,000,000 221,520,000.00
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量及认购情况
本次向特定对象发行股票的数量不超过52,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，江勇认购的本次向特定对象发行 A
股股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A 股股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 22,152.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后
的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议，并在临时股东大会审议通过后、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
6、审议并通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联董事江勇、赵君回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议，并在临时股东大会审议通过后、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
7、审议并通过《关于公司 2021 年度
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