证券代码：300338 证券简称：开元教育
开元教育科技集团股份有限公司
Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd.
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二零二一年七月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关 事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股 票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过 并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2021年7月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行股票价格为4.26元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
3、截至目前，上市公司总股本为341,184,492股，本次向特定对象发行股票数量不超过52,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
发行对象江勇以现金认购，已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，以4.26元，认购52,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江勇。江勇为公司 5%以上
股东、实际控制人、公司董事长，因此本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
5、本次向特定对象发行A股股票完成后，江勇认购的本次向特定对象发行A
股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过22,152.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
7、本次向特定对象发行 A 股股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制
人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。2020 年 4月 13 日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署《一致行动协议》，本次发行完成后（因 2020 年业绩未达到限售股票解除条件，预计将进行回购注销，此处考虑注销 156.48 万股限制性股票），江勇及一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持股比例为 29.15%。
8、江勇以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本预案已在“第六节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、
最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况......8
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、基本信息......16
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系...... 16
三、发行对象江勇所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况...... 17
四、本次发行对象最近五年受处罚情况 ...... 18
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 19
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 19
七、本次认购资金来源情况 ...... 19
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 20
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析...... 23
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 25
二、本次发行后《公司章程》、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况. 25
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 26
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
六、公司负债结构合理性分析 ...... 27
七、本次发行相关风险 ...... 27
第六节 公司的利润分配情况...... 30
一、公司现行的利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 33
三、未来三年股东回报具体规划 ...... 34
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ...... 38
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募集资金投资在人员、技术、市
场等方面的储备情况......40
五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施...... 41
六、相关主体出具的承诺 ...... 42
释 义
本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、开元 指 开元教育科技集团股份有限公司
教育、发行人
本预案 指 开元教育科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票预案
本次发行、本次向特定 指 开元教育本次以向特定对象发行的方式向江勇发行A股股票的行
对象发行 为
《附条件生效的股份认 指 开元教育科技集团股份有限公司与江勇之附条件生效的股份认购
购协议》、认购协议 协议
《一致行动协议》 指 江勇、江胜、赵君及新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签
署的一致行动协议
恒企教育 指 上海恒企教育培训有限公司
中大英才 指 中大英才（北京）网络教育科技有限公司
中大瑞泽 指 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 开元教育科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 开元教育科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 开元教育科技集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 《开元教育科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期、报告 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
期
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 开元教育科技集团股份有限公司
英文名称 Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd.
公司住所
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