证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2020-024
长沙开元仪器股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）第四届董
事会第四次会议于 2020 年 4 月 10 日以电子邮件与微信的方式发出会议通知，会
议于 2020 年 4 月 13 日上午 9：30 以现场与通讯表决相结合的会议方式召开。会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 人，公司监事、高管列席会议，本次会议由董事长江勇先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事江勇、赵君回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案。本次非公开发行 A 股股票的发行对象为江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）。其中江勇为公司 5%以上股东，为公司董事长；赵君为公司 5%以上股东，为公
司副董事长和总经理；2020 年 4 月 13 日，江勇、江胜、赵君及中大瑞泽签署《一
致行动协议》，以上各方为一致行动人，江勇与江胜为兄弟关系；本次发行完成后，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）将成为上市公司 5%以上的股东。上述关系构成关联关系，非公开发行 A 股股票事项构成关联交易，关联董事江勇、赵君在本议案表决过程中回避表决，由其他 5 名非关联董事对本议案逐项进行表决，具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行 A 股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元/股。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即 6.53 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票发行对象为江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
江勇 28,024,502 183,000,000.00
赵君 22,052,067 144,000,000.00
江胜 6,278,713 41,000,000.00
南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙） 24,808,575 162,000,000.00
合计 81,163,857 530,000,000.00
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量及认购情况
本次非公开发行股票的数量不超过81,163,857股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，各发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
本次非公开发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
认购股份数为按照本次非公开发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行 A 股股票完成后，江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 53,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额中的 30,000.00 万元用于恒企教育在线教育平台建设项目、7,000.00 万元用于中大英才网校平台升级改造项目，剩余募集资金 16,000.00 万元将用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
若本次非公开发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证
监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议，并在临时股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《长沙开元仪器股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事江勇、赵君回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议，并在临时股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《长沙开元仪器股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
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