银邦金属复合材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：银邦金属复合材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银邦股份
股票代码：300337
信息披露义务人之一：沈于蓝
住所：无锡市新吴区鸿山街道兴宅路 147 号
信息披露义务人的一致行动人：沈健生
住所：无锡市新吴区鸿山街道兴宅路 147 号
通讯地址：无锡市新吴区鸿山街道兴宅路 147 号
权益变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇二二年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在银邦金属复合材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在银邦股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况...... 16
第五节 其他重大事项 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 17
信息披露义务人声明 ...... 18
一致行动人声明 ...... 20
附表： ...... 21
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 沈于蓝
一致行动人 指 沈健生
沈健生父子 指 沈健生和沈于蓝
报告书、本报告书 指 《银邦金属复合材料股份有限公司简式权益变动报告书》
公司、本公司、上市公 指 银邦金属复合材料股份有限公司
司、银邦股份
淮北公用事业 指 淮北市公用事业资产运营有限公司
本次权益变动、本次交 指 通过协议转让的方式，淮北市公用事业资产运营有限公司
易 受让沈于蓝持有的上市公司 6.00%股份
《股份转让协议》 指 《沈于蓝与淮北市公用事业资产运营有限公司关于银邦
金属复合材料股份有限公司之股份转让协议》
标的股份 指 前述《股份转让协议》中沈于蓝转让给淮北公用事业的银
邦股份 6.00%的股份
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名 沈于蓝
性别 男
国籍 中国
住所 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路 147 号
通讯地址 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路 147 号
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
二、一致行动人的基本情况
姓名 沈健生
性别 男
国籍 中国
住所 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路 147 号
通讯地址 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路 147 号
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人沈于蓝持有上市公司 102,217,600 股股票，占上市公司总股本的 12.44%；沈健生持有上市公司 147,197,621 股股票，占上市公司总股本的 17.91%。
沈健生为信息披露义务人沈于蓝之父，根据《收购办法》的规定，沈于蓝与沈健生为一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除银邦股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次沈于蓝出让其持有的上市公司 6.00%的股份的目的是为了引入战略投资者，优化上市公司的业务构成，进一步提升上市公司资产质量、盈利能力和竞争力，为股东创造更大的价值。
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人没有其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人沈于蓝持有上市公司 102,217,600 股股份，占上市公司总股本的 12.44%；一致行动人沈健生持有上市公司 147,197,621 股股份，占上市公司总股本的 17.91%。
2022 年 8 月 12 日，信息披露义务人沈于蓝与淮北市公用事业资产运营有限
公司签订了《股份转让协议》，沈于蓝将其持有的银邦股份中的 49,315,200 股（占上市公司总股份的 6.00%）通过协议方式转让给淮北公用事业。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人沈于蓝通过协议转让方式，向淮北公用事业转让上市公司股份 49,315,200 股，占上市公司总股本的比例为 6.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人沈于蓝仍持有上市公司 52,902,400 股股份，持股比例为 6.44%，沈健生父子合计持有上市公司 24.35%的股份。
本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为沈健生父子。
三、股份转让协议的主要内容
沈于蓝与淮北市公用事业资产运营有限公司签署了《股份转让协议》。
《股份转让协议》每一方单独称为 “一方”、“该方” ，合称为“双方”、“各方”。
甲方（转让方）：沈于蓝
乙方（受让方）：淮北市公用事业资产运营有限公司（以下简称“淮北公用事业”）
（一）本次交易的标的股份
1.1 本次转让的标的股份为甲方所持有的银邦股份合计 49,315,200 股股份
（无限售流通股，占银邦股份总股本的 6%）。
1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4 双方同意，本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（二）标的股份的转让价格
双方经协商一致同意，以本协议签署日前 30 个交易日目标公司股票收盘价的算术平均值的 93%为基准，标的股份的转让价格为人民币 11.8854 元/股，转让价款共计人民币伍亿捌仟陆佰壹拾叁万零捌佰柒拾捌元整（小写：人民币586,130,878 元整，586,130,878 元＝11.8854 元/股×49,315,200 股）。
（三）标的股份的交割条件
3.1 本次标的股份的交割条件为：
（1）标的股份质押权人已解除质押；
（2）深交所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
3.2 双方一致同意，上述交割条件（1）（2）在本协议签署之日起满 15 个工
作日仍未得到满足的，乙方有权单方决定全部或部分解除本协议的约定，并无需承担任何违约责任，甲方应在协议解除之日起 3 个工作日内返还乙方已支付的股份转让款，并按照中国人民银行同期贷款利率支付返还金额的利息款。如甲方未按照前述约定返还乙方已支付的股份转让款的，每逾期一日，甲方应承担应返还而未返还款项 0.05%的违约金。
（四）转让价款的支付
4.1 自本股份转让协议签署日后十个工作日内，乙方将全部股份转让价款一次性支付至甲乙双方开设的共管银行账户内。
4.2 标的股份全部过户登记至乙方名下后，股份转让价款可由双方开设的共
管银行账户划转至甲方账户。
4.3 甲方在此确认，乙方按照第 4.1 条约定将股份转让款支付至甲乙双方开
设的共管银行账户内，即视为乙方已按约完成了本协议项下标的股份转让价款的支付义务。
（五）标的股份的过户
甲方应于收到乙方支付的股份转让款之日起三个工作日内，将标的股份过户登记至乙方名下。
（六）分红约定
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内 ，如上市公司进行现金分红，则与标的股份对应的分红权益应由乙方享有。
（七）甲方声明、陈述和保证
7.1 甲方系依照中华人民共和国法律、法规规定具有完全民事行为能力的境内自然人；
7.2 甲方签署本协议不会违反对其有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突；
7.3 甲方保证其对标的股份具有合法的所有权，除已向乙方披露的情形外，标的股份不涉及任何查封或其他权利限制的情形，不存在任何权属纠纷或争议，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排；
7.4 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
7.5 甲方就本次交易向乙方及乙方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
（八）乙方声明、陈述和保证
8.1 乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的民事行为能力；
8.2 乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不
会导致其违反有关法律规定、乙方的公司章程及乙方的其他内部规定；
8.3 乙
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