证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2021-058
银邦金属复合材料股份有限公司
章程修订对照表
银邦金属复合材料股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 26 日召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改公司章程及部分规则制度的议案》，尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
公司依据最新修订的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对《公司章程》的部分条款进行了修订，主要修订情况对照如下：
序 修改前 修改后
号
1 第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的经理、副经理、董事 是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监以及董事会确定 会秘书、财务总监以及董事会确定的
的其他管理人员。 其他管理人员。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规和本章程的 依照法律、行政法规和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份：…… 收购本公司的股份：……
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
…… 股权激励；
……
3 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
二条第(一)项至第(三)项的原因收 条第(一)项至第(三)项的原因收购本
购本公司股份的，应当经股东大会 公司股份的，应当经股东大会决议。
决议。公司依照第二十二条规定收 公司依照第二十三条规定收购本公司
购本公司股份后，属于第(一)项情 股份后，属于第(一)项情形的，应当
形的，应当自收购之日起 10 日内注 自收购之日起 10 日内注销；属于第
销；属于第(二)项、第(四)项情形 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项 公司依照第二十三条第(三)项规
规定收购的本公司股份，将不超过 定收购的本公司股份，将不超过本公
本公司已发行股份总额的 5%；用于 司已发行股份总额的 5%；用于收购的
收购的资金应当从公司的税后利润 资金应当从公司的税后利润中支出；
中支出；所收购的股份应当于 1 年 所收购的股份应当于 1 年内转让给职
内转让给职工。 工。
4 第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司股
股票，自公司成立之日起 1 年以内 票，自公司成立之日起 1 年以内不得
不得转让。公司公开发行股票前已 转让。公司公开发行股票前已发行的
发行的股票，自公司股票在证券交 股票，自公司股票在证券交易所首次
易所首次上市交易之日起一年内不 上市交易之日起一年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、总经理和其他
公司董事、监事、经理以及其 高级管理人员应当向公司申报所持有
他高级管理人员应当向公司申报所 的本公司的股份及其变动情况，在任
持有的本公司的股份及其变动情 职期间每年转让的股份不得超过其所
况，在任职期间每年转让的股份不 持有本公司股份总数的 25%，所持公司
得超过其所持有本公司股份总数的 股份自公司股票上市交易之日起一年
25%，所持公司股份自公司股票上市 内不得转让。……
交易之日起一年内不得转让。……
5 第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益 又买入，由此所得收益归本公司所有，
归本公司所有，本公司董事会将收 本公司董事会将收回其所得收益。但
回其所得收益。但是，证券公司因 是，证券公司因包销购入售后剩余股
包销购入售后剩余股票而持有 5% 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 不受 6 个月时间限制。
月时间限制。…… 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。……
6 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：…… 构，依法行使下列职权：……
（十二）审议批准第四十条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；…… 担保事项；……
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议批准达到下列标准的交
门规章或本章程规定应当由股东大 易事项；
会决定的其他事项。 公司发生的交易（提供担保、提
上述股东大会的职权不得通过 供财务资助、设立或增资子公司除
授权的形式由董事会或其他机构和 外），达到下列标准之一的，应经董事
个人代为行使。 会审议通过后，提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
③交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元；上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十七）审议批准达到下列标准的对
外提供财务资助事项：
①被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
②单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
③证券交易所或者本章程规定的其他
情形。资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于提交股东大会审议。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。上述股东大会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
7 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过：…… 须经股东大会审议通过：……
(五）连续十二个月内担保金额超过 (五）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计净资产的 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
50 ％且绝对金 额超过 3000 万 对金额超过 5000 万元；……
元；…… 股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际 制人及其关联方提供的担保议案时，
控制人及其关联方提供的担保议案 该股东或受该实际控制人支配的股
时，该股东或受该实际控制人支配 东，不得参与该项表决，该项表决由
的股东，不得参与该项表
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