证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2019-032
银邦金属复合材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年4月24日在公司办公大楼二楼会议中心九号会议室以现场方式召开。会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于2018年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2018年年度报告》、《银邦股份2018年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事周新宏先生、张陆洋先生、祝祥军先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2018年年度审计报告的议案》
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2018年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司经营业绩出现亏损。年末资产总额为280,737.92万元，净资产为143,122.85万元，加权平均净资产收益率为-5.00%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为-5.86%；全年营业收入192,839.99万元，归属于上市公司股东的净利润为-7,507.92万元，每股收益为-0.09元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、《关于2018年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,507.92万元，截至2018年12月31日，公司可供分配利润为25,768,308.85元，资本公积余额为571,308,662.2元。
由于2018年度公司出现较大亏损，并且为了满足2019年度经营资金需求，决定本年度不进行利润分配。
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2018年度内部控制自我评价报告》。
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案；独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案；独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事沈健生先生、张稷先生、李如亮先生、周剑先生回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》
鉴于公司第二期员工持股计划存续期将于2019年6月20日届满，考虑公司实际发展情况，在股东大会授权内，并经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，公司第二期员工持股计划将延期，延期期限不超过12个月，自2019年6月20日始至2020年6月19日止。
存续期内，如果员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。若本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前2个月内，再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于公司第二期员工持股计划延期的公告》。
公司董事张稷先生是本员工持股计划授予对象，回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
会计政策变更的公告》。
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案；独立董事对关于会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2018年度计提资产减值准备共计10,039,833.01元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案；独立董事对关于2018年度计提资产减值准备事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会作为召集人，召开2018年年度股东大会，时间定于2019年5月20日14:30，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，审议本次董事会、监事会会议中需提交股东大会审议的事项。审议事项如下1、《关于2018年年度报告及摘要的议案》2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》4、《关于2018年度财务决算报告的议案》5、《关于2019年度财务预算报告的议案》6、《关于2018年度利润分配预案的议案》7、《关于公司2019年度日
代表监事的议案》。会议地点为公司多功能厅。股权登记日为2019年5月15日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于聘任公司总经理的议案》
金宏伟先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。经公司董事长提名和董事会提名委员会审核，并经独立董事认可，董事会聘任沈健生先生为公司总经理，负责公司日常经营管理事务。任期自本次会议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。(沈健生先生简历见附件)
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于总经理辞职及聘任新任总经理的公告》。
公司独立董事对关于聘任公司总经理事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
3.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2019年4月25日
沈健生先生简历：
沈健生，男，中国籍，1963年6月生，大专学历，中共党员。1987年2月至1990年9月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11月，历任乡企管站副站长、无锡银邦铝业有限公司董事长兼总经理；2010年12月至2014年10月，任公司总经理；2010年12月至今，任公司董事长。
截至本公告日，沈健生先生持有公司股份147,197,621股，持股比例为17.91%，沈健生先生为公司控股股东及实际控制人，与持有公司股份102,217,600股的沈于蓝先生系父子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
