300336 深市 *ST新文

 证券简称：*ST新文                    证券代码：300336
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

    上海新文化传媒集团股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

              授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 9 月


                目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况 ...... 6
（三）本次限制性股票授予条件说明 ...... 6
（四）授予限制性股票的具体情况 ...... 7（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12

  一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

            简称                                      具体含义

新文化、本公司、公司、上市公司  指  上海新文化传媒集团股份有限公司

本激励计划、本计划、《激励计划》 指  上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                                    划

限制性股票、第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                                    后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                        指  本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

授予价格                        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                          指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                                    归属或作废失效的期间

归属                            指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
                                    账户的行为

归属条件                        指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
                                    满足的获益条件

归属日                          指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
                                    为交易日

授予日                          指  本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予
                                    日必须为交易日

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

《自律监管指南》                指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                                    业务办理》

《公司章程》                    指  《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》            指  《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                                    计划实施考核管理办法》

元、万元                        指  人民币元、人民币万元

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  深圳证券交易所

        注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

    据和根据该类财务数据计算的财务指标。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新文化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 9 月 14 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于核实<上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
  3、2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 24 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 26 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司

以 2022 年 9 月 30 日作为授予日，向 2 名激励对象授予 12,093.46 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新文化本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生下列任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生下列任一情形：


  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新文化及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）授予限制性股票的具体情况

  1、限制性股票授予日：2022 年 9 月 30 日

  2、限制性股票授予数量：12,093.46 万股，约占目前公司股本总额 80,6