上海新文化传媒集团股份有限公司
关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明
的专项审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
目 录
一、专项审核报告
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明
的专项审核报告
中兴华专字（2022）第 430028 号
上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》进行了专项审核。
根据《企业会计准则》的相关规定，编制《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是新文化集团管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、合同、相关原始单据等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新文化集团《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制。
本审核报告仅供新文化集团判断相关刑事诉讼造成的财务报表前期差错累积影响数之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，为《关于上海新文化传媒集团股份有限公司关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明的专项审核报告》（中兴华核字（2022）第 430028号）之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张琴
中国·北京 中国注册会计师：陶昕
2022 年 4 月 26 日
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自
查说明
二〇二二年四月
一、自查原因
2021 年 8 月 27 日，上海市第二中级人民法院向被害单位上海新文
化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）送达了一审《刑事判决书【（2020）沪 02 刑初 11 号】》（以下简称“判决书”）。截至本说明出具日，被告人王敏已提起上诉，该案件尚在二审审理阶段。案件基本情况如下：
王敏，原系郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”或“郁金香公司”）法定代表人、总经理。
根据判决书内容：截至 2013 年 12 月 31 日，王敏虚构业务形成的
应收账款余额近 1.4 亿元，并夸大郁金香预期净利润，导致公司向上海银久广告有限公司等 17 家郁金香原股东以 12 亿元的对价完成收购，比郁金香当时的实际股权价值高出 6.2 亿余元。
2014 年至 2017 年，被告人王敏为掩饰此前虚构应收账款及完成郁
金香原 17 家股东作出的业绩承诺，继续通过同样形式虚构业绩导致郁
金香截至 2017 年 12 月 31 日实际无法收回的应收账款余额达 3.8 亿余
元。
二、自查内容
自收到判决书以来公司高度重视，组织相关部门开展专项自查工作，以判决书为线索，针对判决书所述内容详细梳理，特别是对判决书中提及的关键内容、事项，对郁金香的会计、业务、法律资料进行了全面的梳理，并结合对赌期后郁金香公司回款情况、业务合作等情况综合
分析判断后确定自查范围，自查工作内容包括但不限于：
1、自查公司收购郁金香合并日相关账务处理情况，相关收购款项支付情况及方式，对购买资产协议、盈利补偿协议及入账情况进行了梳理。公司检查了与上海银久广告有限公司等 17 家郁金香原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及相关会计凭证等资料；
2、自查郁金香并购期间的相关报告以及各年的审计报告；
3、梳理郁金香销售、采购、收付款等相关业务流程；
4、编制自查范围相关的应收款项及收入明细表；
5、梳理相关业务的销售、采购合同，自查合同内主要业务往来内容、收付款方式、交货方式及结算周期，编制合同自查明细表；
6、将收入确认情况与相关销售合同、排期计划表、上下刊照片、投放监播视频、监播报告等资料进行比对；将成本确认情况与相关采购合同、相关大屏资源上下刊记录资料进行比对；
7、自查相关款项的收付款形式，结合收付款的具体情况进行比对；
8、自查应收款项账龄及余额构成，并根据涉及年度的《企业会计准则》及公司应收款项坏账政策，对坏账进行重新测算；
9、通过公开信息查询品牌方、客户、供应商情况；
10、根据判决书线索，自查与相应交易方之间资金往来情况；
11、自查并购以后各年自建、改建、租赁屏幕的相关成本；
12、与相关人员询问、了解相关事项；
13、查询郁金香的出入库单据，并针对涉案期间的易货库存进行盘
点；
14、聘请律师对判决书进行详细分析，并通过律师联系法院、检察院了解案件进展情况。
三、自查郁金香相关年度的业务资料的结果
（一）2008 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日（收购日之前）
公司于 2015 年 2 月完成对郁金香的收购，将其纳入上市公司合并
财务报表范围。因广告行业人员流动性较大，郁金香当时的管理人员均已离职，收购日之前的相关资料存在较多缺失，公司无法准确核算 2008
年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日郁金香前期会计差错累计影响数。
（二）2015 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（收购日之后）
1、合同：针对判决书中提及的代理商及相关线索，公司对该些代理商（以下简称：“相关代理商”）进行了自查。公司查阅了相关代理商与郁金香签订的全部广告投放合同；相关代理商共计为近百个品牌投放广告（郁金香累计合作过近 3,000 个品牌），无法获取相关代理商与所涉投放品牌或品牌委托方之间的合同。
2、排期计划表：排期计划表按日期、广告大屏、播放品牌名称等分类记录了郁金香投放的广告。经自查，公司目前保存的广告投放排期计划表，存在部分缺失的情况，查询到的排期计划表中包含前述相关代理商所涉投放品牌。
3、上下刊照片：上下刊照片系由公司提供给客户，确认成功投放的证明。经自查，公司目前保存的上下刊照片，存在部分缺失的情况，
查询到的上下刊照片包含前述相关代理商所涉投放品牌，所有照片形式统一，无明显差异或异常，公司无法甄别判决书中提及的伪造或 P 图情况所具体指向的上下刊照片。
4、投放监播视频：投放监播视频系公司根据部分客户需求，提供的播放视频证明。经自查，公司目前保存的广告投放监播视频记录，因郁金香广告投放业务的存储存在部分新视频覆盖旧视频的保存形式，造成投放视频保存不完整。现有保存的广告投放视频中，含有前述相关代理商所涉投放品牌的广告投放视频。
5、监播报告：经自查，公司目前保存的监播报告，存在部分缺失的情况。判决书中提及的监播公司为郁金香的所有品牌广告投放结果提供监播报告（包括前述相关代理商所涉投放品牌），所有监播报告格式统一，无明显差异或异常，公司无法甄别哪些监播报告存在虚假表述。
6、发票：郁金香与相关代理商的广告业务，部分业务已开具了发票，所有业务收入均进行了纳税申报及税金缴纳。
7、资金流水：经自查，与相关代理商相对应的账面广告收入及应收账款的资金回款记录，由相关代理商汇入的款项已全部入账，没有发现第三方代付的情况。针对判决书提及的资金兜转情况，公司曾向司法审计的相关会计师事务所提出索取资料的申请，但因刑事侦查保密原因无法获得。
8、工商信息：通过公开信息查询，相关代理商均为工商局正常注册公司；截至目前，相关代理商中，部分公司工商已注销或吊销。
9、财务账套：已查阅郁金香的财务账套；公司无法获取相关代理
商的财务账套。
10、品牌方：判决书显示，上海铂利德钻石有限公司、飞亚达（集团）股份有限公司、大雅堂非遗茶文化（北京）有限公司、小狗电器互联网科技（北京）股份有限公司、资生堂（中国）投资有限公司、蔻驰贸易（上海）有限公司、歌帝梵（上海）食品商贸有限公司等品牌运营商出具《声明》《情况说明》等证据证明：上述品牌运营商均未通过王敏控制的涉案空壳广告公司在郁金香公司投放过广告，与这些空壳广告公司或郁金香公司没有广告业务往来；未找到 MARJAKURKI、红瑞莱、环球小姐、Good Skin、赏颖珠宝等品牌所对应的公司。经查询公开信息，可查询到前述相关代理商所涉投放品牌的信息，且有对应产品或对应公司；此外，在郁金香的电脑文档中，查阅到相关代理商所涉投放品牌中的部分品牌方的盖章确认函，大雅堂非遗茶文化（北京）有限公司、飞亚达销售有限公司等 20 余家品牌运营商确认在郁金香大屏进行了广告投放。本次自查，公司业务部门与部分品牌方取得了联系并进行了沟通，其中法派服饰、TAXX、贝思客、潮宏基、好时、天喔等郁金香公司账面显示通过相关代理商投放广告的品牌方以出具《证明函》、微信确认等方式证明在郁金香大屏进行了广告投放。
11、易货交易：对于判决书提及的易货交易，经查询郁金香的出入库单据，并经相关业务及负责人员确认，郁金香在涉案期间的经营过程中存在易货交易。其具体模式为：由郁金香提供广告投放资源，品牌商或其代理方提供等值商品或服务卡券等实物作为支付对价。郁金香收到相关货物后，由相关业务及负责人员通过其熟悉的服务业、零售业等朋
友的相关代理人或代理公司售出商品回笼货款。货款回笼后由此人员或代理人/代理公司再汇入相关代理商，相关代理商
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