300336 深市 *ST新文

证券代码：300336              证券简称：新文化            公告编号：2021-075
              上海新文化传媒集团股份有限公司

      关于公司向控股股东之关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投资”）借款，借款金额不超过人民币 2亿元，专项用于归还银行贷款，本次借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准，借款到期日不晚于 2021 年 12 月 31 日，公司在上述借款期间可根
据实际需要循环提取和使用上述借款。

    （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，双创投资和公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司均系公司实际控制人张赛美女士控制的企业，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （三）本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事张赛美女士对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易为关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交公司股东大会审议。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、公司名称：上海双创投资管理有限公司

    2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)


    3、统一社会信用代码：91310000350759025K

    4、法定代表人：张赛美

    5、注册资本：10000 万人民币

    6、企业地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 402-1 室

    7、成立时间：2015 年 8 月 31 日

    8、经营范围：股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）股权结构

 序号            股东名称              认缴出资额(万元)  出资比例

1        上海弘赛企业管理中心          3000万人民币      30%

2  上海绮沅企业管理中心（有限合伙）  7000万人民币      70%

                合计：                  10000万人民币      100%

    （三）最近一年经审计主要财务数据

    2020 年度，营业收入 13,095.43 万元，净利润 93.08 万元；截至 2020 年 12
月 31 日，净资产 10,202.72 万元。

    （四）关联关系

    双创投资和公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司均系公司实际控制人张赛美女士控制的企业。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （五）关联方不属于失信被执行人。

    三、交易协议的主要内容

    1、借款方：上海新文化传媒集团股份有限公司

    2、出借方：上海双创投资管理有限公司

    3、借款金额及用途：借款金额不超过人民币 2 亿元，专项用于归还银行贷
款。

    4、利率及期限：借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，
借款到期日不晚于 2021 年 12 月 31 日，公司可根据自身的经营情况提前还款。
    四、交易的定价政策及定价依据


    本次关联交易借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，有利于公司降低融资成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    1、本次关联交易专项用于归还银行贷款，保证了公司资金周转需求，符合公司业务发展的实际需要。

    2、本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司的正常生产经营，本次关联交易借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，有利于公司降低融资成本，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为 6,700 万元，系双创投资向公司提供的关联借款。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    我们认为：公司拟向关联方上海双创投资管理有限公司借款，专项用于归还银行贷款，保证了公司资金周转需求，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交第四届董事会第二十二次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司拟向关联方上海双创投资管理有限公司借款事项遵循了平等、自愿的原则，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司向关联方借款事项。

    八、备查文件


    1、第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、第四届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    5、《上海双创投资管理有限公司 2020 年度审计报告》；

    6、《借款协议》。

    特此公告。

                                上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                        二〇二一年八月二十八日