300336 深市 *ST新文

证券代码：300336            证券简称：新文化            公告编号：2021-068
              上海新文化传媒集团股份有限公司

 关于控股股东签署《表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1、2021年8月17日，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）与股东陈颖翱签署《表决权委托协议》（以下简称“本协议”），陈颖翱将其持有的上市公司37,802,500股股份（占上市公司总股本比例为4.69%）对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然，委托期限自本协议生效之日起不少于24个月。

    2、本次签署《表决权委托协议》，增加了拾分自然拥有上市公司表决权数量，加大了对上市公司的控制力度，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

    一、《表决权委托协议》签署方持股情况

    截至本协议签署日，本协议项下委托方及受托方持有股份情况如下：

    1、委托方陈颖翱持有上市公司股份37,802,500股，占上市公司总股本的4.69%。陈颖翱于2021年8月17日通过表决权委托的方式将其持有的上市公司37,802,500股股份（占上市公司总股本比例为4.69%）对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然。

    2、受托方拾分自然持有上市公司股份71,555,555股，占上市公司总股本的8.88%，通过表决权委托的方式拥有上市公司37,802,500股对应的表决权，占上市公司总股本的4.69%。拾分自然拥有上市公司表决权的股份数量合计为109,358,055股，占上市公司总股本的13.56%。

    二、《表决权委托协议》的主要内容


    甲方（受托方）：拾分自然（上海）文化传播有限公司

    乙方（委托方）：陈颖翱

    （一）表决权委托

    1、本协议签署后，乙方将持有的上市公司股份37,802,500股（以下称“标的股份”）对应的表决权不可撤销地委托给甲方，委托期限自本协议生效之日起不少于24个月。如为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限，双方同意基于本协议项下的条件另行签署补充协议。

    2、双方同意，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

    （1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

    （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

    （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

    3、双方确认，未经甲方书面同意，乙方所持标的股份在委托期限内不得转让（包括减持）。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对乙方持有的剩余标的股份仍然按前述约定由甲方行使委托权利。若乙方在委托期限内因上市公司实施转增、送红股或在本协议生效后乙方因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给甲方行使。

    4、在委托期限内，除甲方书面要求之外，乙方不得再就标的股份行使委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。乙方不得对甲方行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。

    （二）委托权利的行使

    1、委托期限内，甲方行使委托权利无需另行取得乙方出具的授权委托书。但若需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作。

    2、如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法
实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

    3、甲方应按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使提案、提名权及在上市公司的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需征得乙方对提案、提名、投票事项的意见，乙方对甲方就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。

    4、甲方不得利用委托权利从事损害乙方、上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

    5、委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

    6、双方确认，本协议的签订并不影响乙方对其所持有的上市公司股份的所有权，及乙方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。

    （三）转让限制

    1、除非经对方事先书面同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

    2、本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

    （四）生效及终止

    1、本协议自甲方签字并盖章及乙方签字之日起生效。

    2、双方协商一致可终止本协议。

    （五）违约责任

    1、双方同意并确认，若一方违反本协议，则违约方应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于经济损失、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

    2、尽管有本协议或其它约定，本条的法律效力不受本协议中止或者终止的影响。

    三、其他相关说明

    1、由于本次表决权委托事项，拾分自然与陈颖翱构成一致行动关系。

    2、本次表决权委托，进一步增加了拾分自然拥有上市公司表决权数量，加
大了对上市公司的控制力度，不会导致上市公司控股股东以及实际控制人发生变化。

    3、本次表决权委托符合有关法律、法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。

    四、备查文件

    1、《表决权委托协议》

    特此公告。

                                上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                                二〇二一年八月十七日