证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2017-023
广州迪森热能技术股份有限公司
关于股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期和预留授予第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权/解锁条件的32名激励对象在第二个行权/解锁期可行权的股票期权数量共计123.66万份，行权价格为13.12元/股，可解锁的限制性股票数量共计61.83万股；预留授予并符合本次行权/解锁条件的14名激励对象在第一个行权/解锁期可行权的股票期权数量共计27.00万份，行权价格为17.12元，可解锁的限制性股票数量共计13.50万股。
2、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，其中股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月25日召开
第六届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议<股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。
7、2015年2月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2015年5月27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
11、2015年10月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
13、2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议<股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》，对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、激励对象符合行权/解锁条件的情况说明
序号 公司股权激励计划规定的行权/解锁条件 激励对象符合行权/解锁条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生相关情形，满足行权/解锁条
1 计报告； 件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生相关情形，满足行权/解
2 国证监会予以行政处罚； 锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
行权/解锁业绩条件：
以2013年为基准，2016年营业收入增长率
不低于60%（即不低于66,385.03万元）；2016经审计，2016年度，公司营业收入为
年净利润增长率不低于70%（即不低于 1,060,661,100.30元，净利润为
3 112,689,847.07元；营业收入增长率为
10,827.90万元）。（注：表中所指净利润指标 155.64%，净利润增长率为76.93%，均满
以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 足业绩考核要求。
净利润为计算依据。）
个人绩效考核条件：
根据公司《股权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象在行权/解锁的上一年度考核等 根据46名激励对象年度绩效考核结果，
4 级在C级以上，可按照激励计划的相关规定对 综合评分均达到A级，满足行权/解锁条
该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行 件，对应的行权/解锁比例为100%。
权/解锁。绩效考核等级依据综合考核评分结果
共分为A、B、C、D四个等级评分，对应行权/
解锁比例为100%、80%、60%、0%。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予权益的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，预留授予权益的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已 满足，被授予股票期权的共计 46名激励对象此次可行权股票期权数量为 1,506,600份，被授予限制性股票的共计46名激励对象本次可解锁限制性股票为 753,300股。
三、本次行权/解锁安排
1、授予权益的本次可行权/解锁期限
（1）首次授予权益第二个行权/解锁期可行权/解锁期限
根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”）的相关规定，首次授予权益的第二个行权/解锁期为：自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止。根据股权激励计划实施情况，首次授予权益的授予日为2014年10月29日，则首次授予权益第二个行权/解锁期可行权/解锁期限为：2017年5月2日至2018年4月30日（即以在有关机构办理完成行权/解锁手续与2017年5月2日两者之间的较晚时间，至2018年4月30日止）。（2）预留授予权益第一个行权/解锁期可行权/解锁期限
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予权益的第一个行权/解锁期为：自预留权益授予日起 18 个月后的首个交易日起至预留权益授予日起30个月内的最后一个交易日当日止。根据股权激励计划实施情况，预留授予权益的授予日为2015年7月24日，则预留授予权益第一个行权/解锁期可行权/解锁期限为：2017年1月25日至2018年1月24日（即以在有关机构办理完成行权/解锁手续与2017年1月25日两者之间的较晚时间，至2018年1月24日止）。（3）可行权日
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
