证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2019-072
天壕环境股份有限公司
关于收购控股子公司华盛汇丰燃气输配有限公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年12月30日，公司的全资子公司华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”或“乙方”）与上海曼佩企业管理咨询有限公司（以下简称“上海曼佩”或“甲方”）签订了《股权收购协议》，华盛燃气使用自有资金4,900万元收购控股子公司华盛汇丰燃气输配有限公司（以下简称“华盛汇丰”或“交易标的”）49%少数股东权益。收购完成后，公司将通过华盛燃气持有华盛汇丰100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）华盛燃气有限公司
住所：山西示范区长治路 306 号火炬创业大厦 C609 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：温雷筠
注册资本：15,000 万元
经营范围：以自有资金对燃气输配管网、加气站、液化天然气的投资；燃气经营：燃气（含 CNG、LNG）销售；燃气设备技术研发及咨询服务；燃气设备、仪器仪表、特种设备、普通机械设备、五金交电、电子产品、管道设备的销售；天然气管道运输服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华盛燃气为本公司 100%全资子公司
（二）上海曼佩企业管理咨询有限公司
住所：上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J1872 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐秋文
注册资本：1,000 万元
经营范围：企业管理咨询，会务服务，翻译服务，企业营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上海曼佩与本公司不存在关联关系
股权结构：自然人徐秋文、张彦艺分别持有该公司 95%、5%股份
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
标的名称：华盛汇丰燃气输配有限公司
成立时间：2016 年 3 月 23 日
注册地址：北京市东城区东安门大街 55 号二层 K2008
注册资本：10,000 万元
法定代表人：梁建宇
主营业务：华盛汇丰系公司燃气板块主要从事投资建设运营煤层气管道的公司，拥有山西省境内兴县康宁至原平大白水（闫庄分输站）段的煤层气管道，管道全长 197.741 公里，该管道目前已实现通气运营。
（二）股权情况
收购前：
注册资本 实缴资本
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
华盛燃气有限公司 5,100 51% 5,100
上海曼佩企业管理咨询有限公司 4,900 49% 4,900
合计 10,000 100% 10,000
（三）主要财务指标
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2018 年 1-12 月 3,790.64 -5,248.08 -5,481.64
2018 年 12 月 31 日 106,080.42 108,858.64 -2,778.21
2019 年 1-10 月 2,018.34 -5,864.93 -5,864.93
2019 年 10 月 31 日 108,270.92 116,914.07 -8,643.15
注：2018 年年度财务数据已经审计，2019 年 1-10 月财务数据未经审计，存
在经审计后调整的风险。
（四）其他情况
本次交易涉及的华盛汇丰 49%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、股权收购协议的主要内容
（一） 合同主体
甲方：上海曼佩企业管理咨询有限公司
乙方：华盛燃气有限公司
目标公司：华盛汇丰燃气输配有限公司
（二） 收购方案
本次交易采用现金收购，乙方使用自有资金人民币 4,900 万元收购甲方持有
的华盛汇丰 49%股权。
收购完成后华盛汇丰的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本 持股比例 实缴资本
（万元） （万元）
华盛燃气有限公司 10,000 100% 10,000
（三）定价原则
华盛汇丰主要资产为煤层气管道及配套资产，包括 197.741 公里的煤层气管
道和闫庄分输站 1 座。根据具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团
有限公司出具的《资产评估报告》（编号为“中联评报字(2019)第 1308 号”），
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，采用成本法评估，本次股权转让定价原则为
参照上述评估报告资产增值，并考虑 2019 年 1-10 月华盛汇丰经营成果后，双方协商确定，华盛汇丰 49%股权交易价格总计为人民币 4,900 万元（大写：肆仟玖佰万元整）。
（四）付款及交割
4.1自本协议生效之日起三日内，乙方向甲方支付股权转让款3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整）。
4.2自甲方收到乙方支付的第一笔款项之日起十日内，完成股权工商变更登记，甲、乙双方须按照工商行政管理部门的要求配合完成相应文件的签署。
4.3自所约定股权完成工商变更登记之日起二个月内，乙方向甲方支付股权转让款剩余部分共计1,000万元（大写：壹仟万元整）。
（五）生效条件
本协议自甲、乙双方签字盖章后并经各自董事会或股东会（如需要）批准后生效。截止本公告日，协议已生效。
五、交易的目的、影响
1、本次交易的目的
近年来，公司加大了煤层气连接线等管道资产投入，旨在连接特许经营权范围内各气源地及供气客户，以降低气源成本，开拓下游客户。华盛汇丰为公司燃气板拥有优质管道资产的控股子公司，本次收购华盛汇丰少数股东股权后，公司间接持有华盛汇丰100%股权，对华盛汇丰拥有的管道资产掌握绝对控制权，为未来使用该资产进行股权或资产合作提供更多的可能性，有利于公司整合分配管道资源，提高决策效率，推进燃气板块发展战略实施，符合公司整体长期发展规划。
2、存在的风险
本次股权收购，可能受到行业监管政策、市场环境变化等不确定因素的影响，经营成果和盈利能力不达预期，导致公司本次投资回报不如预期的风险。针对上述风险，公司将积极采取并制定包括加强与上游合作、开拓下游市场、提升经营管控力度等相应的应对措施，尽可能将风险降至最低。
3、本次交易不影响当期损益，最终以公司2019年年度审计报告为准。
六、独立董事意见
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次收购华盛汇丰少数股东股权后，公司间接持有华盛汇丰100%股权，有利于公司整合分配管道资源，推进燃气板块发展战略实施，符合公司的整体利益和股东的长远利益，因此我们同意本次交易。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见
3、股权转让协议
特此公告
天壕环境股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 31 日
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