证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2018-034
天壕环境股份有限公司
关于回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1768 号）核准，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）三名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”）100%股权。
公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）（以下合称“补偿义务人”）《发行股份及支付现金购 买资产盈利承诺补偿协议》，就北京华盛2015年、2016年、2017年业绩完成情况作出相应承诺。
二、业绩承诺完成情况
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》，北京华盛经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015年不低于8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017年不低于18,000万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京华盛新能投资有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（ XYZH/XYZH/2018BJA20390），北京华盛2017年实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有的净利润15,651.40万元，未能完成2017年度业绩承诺。
2015年-2017年度业绩完成情况：
（元）
项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计
业绩承诺数 80,000,000.00 110,000,000.00 180,000,000.00 370,000,000.00
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 88,930,019.75 103,718,946.14 156,514,013.90 349,162,979.79
东所有的净利润
完成率（%） 111.16 94.29 86.95
三、未完成业绩承诺应补偿的股份数
（一）补偿方案具体计算过程
（1）计算公式
根据盈利承诺补偿协议，北京华盛在利润承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到该年度的承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份向本公司足额支付补偿，具体补偿约定如下：
补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；各补偿义务人应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算 的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。根据以上方法计算的补偿义务人每年应补偿股份数量之二分之一，补偿义务人应以其所持有的上市公司股份向本公司支付补偿；剩余应补偿股份数量，补偿义务人可以选择以其所持有的上市公司股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折合现金的方式向本公司支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。
（2）计算过程
北京华盛截止2017年末累积承诺净利润数=8000+11000+18000=37000万元；
北京华盛截止2017年末累积实际净利润数349,162,979.79元；
补偿义务人应补偿的股份数量=（370,000,000-349,162,979.79）÷
370,000,000×1,000,000,000÷6.45－0=8,731,205股。
（注：因本公司2015年度实施利润分配方案为：以母公司2015年末的股本
总数387,189,529.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，调整后的发行价格=12.90
÷（1+10/10）=6.45元/股）
（二）补偿义务人应补偿的股份数量
公司于2018年4月18日与补偿义务人签订了《股份补偿协议》，该协议约
定，上述补偿义务人均以其持有的上市公司股份向本公司支付补偿。补偿义务人应补偿的股份数量为：
股东名称 应补偿股数（股）
西藏瑞嘉创新投资有限公司 6,111,843
西藏新惠嘉吉投资有限公司 1,746,241
上海初璞投资管理中心（有限合伙） 873,121
合计 8,731,205
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持有的公司部分股份
公司股东大会审议通过后，将按照人民币1元的总价回购补偿义务人所持应
补偿股份；
3、回购股份价格：总价1元人民币；
4、回购股份数量：8,731,205股；
5、回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，关联董事肖双田先生在本次董事会上回避表决，公司独立董事发表了意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审
议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通
过。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事对第三届董事会第十六次次会议相关事项的独立意见
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2018年4月19日
