证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2015-087
天壕节能科技股份有限公司
关于收购华盛燃气有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2015年9月1日，天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕节能”）与北京泰瑞创新资本管理有限公司（以下简称“北京泰瑞”）、北京新惠嘉吉商贸有限公司（以下简称“北京新惠”）、上海大璞投资管理有限公司（以下简称“上海大璞”）签订了《股权转让协议》，公司使用自有资金5000万元收购华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”或“标的公司”）100%的股权。收购完成后，华盛燃气将成为公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二）关联关系
1、本公司关联方西藏瑞嘉创新投资有限公司（以下简称“西藏瑞嘉”）与北京泰瑞受同一实际控制人武瑞生控制，该交易属于关联交易。各方的关联关系如下图所示：
武端生
70% 94%
西藏瑞嘉创新投资有限公司 北京泰瑞创新资本管理有限公司
7.01%
本公司
2、本公司现任董事肖双田先生，担任交易对手方北京新惠的总经理，该交易属于关联交易，关联董事在董事会决议上需回避表决。
（三）审议程序
公司2015年9月1日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议经6票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司收购华盛燃气有限公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，作为关联方的董事肖双田先生已在董事会会议上对本议案回避表决。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
该关联交易事项不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需要经过有关部门的批准。
二、交易对手方介绍
（一）北京泰瑞创新资本管理有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄北里129号院8号楼1单元8层801室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：武瑞生
注册资本：2500 万元
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
北京泰瑞与本公司存在关联关系。
（二）北京新惠嘉吉商贸有限公司
住所：北京市朝阳区慧忠里103楼14层B座1412
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：肖保田
注册资本：100 万元
经营范围：销售日用品、五金交电、针纺织品、厨房及卫生间用具、建筑材料、服装、工艺品、电子产品、机械设备、建材等；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；会议及展览服务；技术推广服务；投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；市场调查。
北京新惠与本公司存在关联关系。
（三）上海大璞投资管理有限公司
住所：上海市浦东新区五莲路204号209室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王晓楠
注册资本：1000万元
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资，市场信息咨询与调查，市场营销策划，文化艺术交流策划，机械设备租赁，建筑工程设计，图文设计制作，机电产品、五金交电、建材、文体用品、计算机软硬件及配件的销售。
上海大璞与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：华盛燃气有限公司
成立时间：2014年6月23日
注册地址：太原市高新技术开发区长治路306号火炬创业大厦C609室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：肖双田
经营范围：燃气输配管网、加气站、液化的投资；燃气(含CNG、LNG）生产销售；燃气设备的销售（依法须经批准项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气设备技术研发及咨询服务。
（二）华盛燃气股权结构
收购前：
单位：万元
股东名称 注册资本 实缴资本 所占股份比例
北京泰瑞 7000 3500 70%
北京新惠 2000 1000 20%
上海大璞 1000 500 10%
合计 10000 5000 100%
（三）华盛燃气主要财务指标（经审计）
单位：万元
归属于母
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 公司股东
的净利润
2015年1-7 740.14 -1517.38 -1484.22
2015年7月31日 15147.49 12359.20 2788.29
2014年度 1050.01 -709.31 -701.41
2014年12月31日 15582.44 11300.94 4281.50
注：数据来源为信永中和会计师事务所出具的编号为XYZH/2014A2024-10号审计报告。
（四）华盛燃气经营情况简介
1、下属企业
华盛燃气有限公司
100% 100% 100% 80%
兴 原 保 北京资丰域博能源投
县 平 德 资管理有限公司
分 分 分
公 公 公
司 司 司 88%
项兴 鲁 缩保 云南华盛资丰页岩
目县 能 天德 气开发有限公司
瓦 路 然县
塘 液 气尧
煤 化 加圪
层 天 气台
气 然 合液
液 气 建化
化 加 站和
调 气 压
峰 站
2、主营业务
华盛燃气2014年6月成立，经山西省发展改革委批准（晋发改地区函【2014】743号）获得“城市燃气类、加气站类、其他类（煤层气液化）从业资格”，成为山西省为数不多的“四气”综合类燃气经营企业，主营业务范围是：燃气输配管网、加气站、液化的投资；燃气（含CNG、LNG）生产销售；燃气设备的销售；燃气设备技术研发及咨询服务。
华盛燃气目前在山西区域内经营兴县瓦塘煤层气液化调峰项目、鲁能路液化天然气加气站、保德县尧圪台液化和压缩天然气加气合建站三个项目，并在煤层气气源附近规划了多个天然气液化及加汽站项目。同时，华盛燃气通过下属控股公司云南华盛资丰页岩气开发有限公司（以下简称“云南华盛”）从事云南省页岩气勘探开发及输配管网投资建设。
四、本次交易情况
（一）交易方案
公司拟自筹资金人民币5000万元收购华盛燃气100%的股份，具体交易情况如下表所示：
股东名称 股份比例 收购价格（万元）
北京泰瑞 70% 3500
北京新惠 20% 1000
上海大璞 10% 500
合计 100% 5000
本次交易完成后，华盛燃气将成为公司的全资子公司。
（二）定价原则
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对华盛燃气100%股权进行评估并出具的编号为“国融兴华评报字[2015]第500004号”评估报告，华盛燃气有限公司股东全部权益（净资产）评估价值5110.71万元。经交易各方协商确认，本次收购华盛燃气100%股权定价5000万元，各股东的交易价格按持股比例计算确定。
五、股份转让协议协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京泰瑞创新资本管理有限公司
乙方：北京新惠嘉吉商贸有限公司
丙方：上海大璞投资管理有限公司
丁方：天
