证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2012-034
关于收购河南远东新世纪机电有限公司 60%股权并实施年产 500 万 KW 高效节能
电动机项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.公司本次签订的股权转让协议需经公司董事会审议通过后方能生效，不需
提交股东大会审议，因此本协议的生效存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1.交易简介
天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）与长葛市
新世纪机电有限公司（以下简称“长葛新世纪”）于2013年1月6日在北京签署了
《股权转让协议》，双方约定由天壕节能以1800万元收购长葛新世纪持有的河南
远东新世纪机电有限公司（以下简称“远东新世纪”）60%的股权，转让价格为此
部分股权对应的原始出资额。远东新世纪注册资本3000万元，本次股权转让完成
前，长葛新世纪持有100%的股权。本次股权转让完成以后，远东新世纪的股权结
构为天壕节能持有60%，长葛新世纪持有40%。
股权转让标的企业河南远东新世纪机电有限公司成立于2011年11月，主营业
务为高效电动机、发电机及配件生产销售。远东新世纪年产500万KW高效节能电
动机项目目前正处于建设期，公司成为其控股股东后，将凭借品牌、管理、资金、
人才等优势，充分利用既有的工业企业合作渠道，有力地推动远东新世纪主营业
务的快速做大做强。本次交易是公司在工业节能领域进行的又一行业布局，有利
于公司拓展工业节能相关业务领域，形成余热发电项目之外又一重要的业务板块，
有利于提升公司综合实力、发挥品牌效应和增强赢利能力。
2.审批程序
按《公司章程》和相关法律法规的规定以及《股权转让协议》的约定，本股
权转让协议需经公司董事会审议通过后方能生效，不需提交股东大会审议，因此
本协议的生效存在一定的不确定性。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、股权出让方介绍
本次交易的股权出让方是长葛新世纪机电有限公司，其持有转让标的企业河
南远东新世纪有限公司100%的股权。长葛新世纪主要生产高效节能电动机、永磁
电动机、高效高质发电机，拥有1项发明专利，32项实用新型专利，2011年通过
了国家CQC“节”字节能产品认证，被财政部、国家发改委列入“节能产品惠民
工程”高效电机推广目录，享受国家财政补贴。
交易对手方：长葛市新世纪机电有限公司
成立日期： 2004年1月7日
注册资本： 500万元
注册地： 河南省长葛市人民路165号
法定代表人: 孙保平
主营业务： 建筑机械、电动机制造销售等。
企业类型： 民营企业
股东情况： 孙保平持有长葛新世纪80%股权，刘建民持有20%股权。
实际控制人：孙保平
关联关系: 与本公司无关联关系
三、股权收购标的企业基本情况
1.出资方式
天壕节能以自有资金1800万元收购长葛新世纪持有的远东新世纪60%的股权，
转让价格为此部分股权对应的原始出资额。远东新世纪注册资本3000万元，本次
股权转让完成前，长葛新世纪持有100%的股权。本次股权转让完成以后，远东新
世纪的股权结构为天壕节能持有60%，长葛新世纪持有40%。
2.交易标的简介
本次股权收购交易的标的企业河南远东新世纪机电有限公司成立于2011年
11月，位于河南省许昌市长葛产业集聚区内，地理位臵优越，交通十分便利，产
业集聚区内电机上、下游产业链非常完整，劳动力资源充足。该公司主营业务为
高效电动机、发电机及配件生产销售。远东新世纪年产500万KW高效节能电动机
项目目前正处于建设期。
交易标的：河南远东新世纪机电有限公司
成立日期： 2011年11月22日
注册资本： 3000万元
注册地： 河南省长葛市张辽路东段南侧
法定代表人: 孙保平
主营业务： 高效电动机、发电机及配件生产销售等。
企业类型： 民营企业
股东情况： 长葛新世纪持有100%股份。
实际控制人：孙保平
关联关系: 与本公司无关联关系。
3.交易标的财务状况：
截止2012年12月31日，经具有证券期货业务资格的中勤万信会计师事务所审
计，标的企业远东新世纪的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 6351.34 1297.93
负债总额 3412.25 300
净资产 2939.08 997.93
2012年度 2011年度
营业收入 0 0
净利润 -58.84 -2.07
四.股权收购标的企业实施年产500万KW高效节能电动机项目
1项目简介
1.1项目名称
年产500万KW高效节能电动机项目
1.2项目实施单位
河南远东新世纪机电有限公司
1.3项目实施地点
河南省长葛市产业聚集区
1.4项目建设规模及内容
建设年产销量500万KW的高效节能电动机生产线，项目总用地面积约143亩，
建设内容包括厂房、生产车间、库房、研发综合楼以及相应生产设备。
1.5项目建设进度
本项目计划分两期实施，项目总投资规模约2亿元，资金来源以自有资金配
套银行贷款为主。一期工程计划2013年5月正式投产，计划投资1.2亿元；二期工
程计划2014年8月建成投产，计划投资0.8亿元。
1.6项目投资估算及资金安排
本项目计划总投资规模约 2 亿元，一期工程计划投资 1.2 亿元，二期工程计划
投资 0.8 亿元。远东新世纪注册资金 3000 万元，后续项目资金原则上由公司和
长葛新世纪按同比例增资并配套银行贷款解决。
2.项目的必要性和可行性
2.1贯彻国家“节能减排”政策
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要把推进节能技术
和产品作为加快建设资源节约型、环境友好型社会的有效措施之一,《国务院关
于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》强调，要重点开发推广高效节能技术
装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。电机是各
种设备的动力源，广泛应用于工业、农业、建筑以及公用设施等各领域，我国是
制造业大国，电机能耗在工业能耗乃至国民经济总能耗中占有很大的比重。目前，
我国大量使用的电机主要是普通电机，能效水平平均比高效电机低3-5个百分点。
据统计，如果将在用的普通电机全部更换为高效电机，每年节约的电能相当于三
峡电站全年的发电量。因此，高效电机推广应用将是一个十分重要的节能抓手，
既可以直接节约大量电能，还可以带动压缩机、水泵、风机等设备提高能效水平，
进而提升我国整个装备制造业的能效水平。
2.2市场空间广阔，发展潜力巨大
我国工业正处于转型升级的关键时期，高效电机具有巨大的市场空间和发展
潜力。我国虽然是电机制造大国，但主要生产附加值低、能耗高的普通电机，少
数企业生产的高效电机也绝大部分用于出口，国内应用的比例很低。与此同时，
欧美等发达国家正在不断提高电机能效准入标准，导致我国电机能效水平与发达
国家的差距进一步扩大。国内高效电机的规模化应用、电机产业的结构升级正在
成为紧迫的任务和需要。近年来，国家陆续推出了一系列针对高效电机的优惠政
策，逐步加大补贴力度，同时大力推进淘汰高耗能落后机电设备的工作，为生产
先进节能机电设备的企业将带来良好的发展机会。随着我国电力工业的大力发展，
电机产业仍将保持持续稳定的增长，目前我国高效电机在整个电机市场中的市场
份额很低，随着国家节能减排政策的推进和落实，高效电机行业的市场规模将迎
来爆发式的增长。
2.3政策大力支持
目前我国高效电机的市场占有率很低，高效电机虽然节能，但是因为价格高
于普通电机而迟迟不被市场广泛接受。为此我国于2008年将电机系统节能列入国
家十大节能工程之一；2009年又把高效电机、超高效电机应用列入惠民工程；2010
年6月财政部、国家发改委发布《关于印发“节能产品惠民工程”高效电机推广
实施细则的通知》，决定将高效电机纳入节能产品惠民工程实施范围，采取财政
补贴方式进行推广，并且规定了具体的补贴标准和补贴方式。于此同时，国家也
在推行各种政策加快淘汰落后电机产品的步伐。可以预见，未来高效节能电机将
全面取代传统高耗能电机。
2.4技术优势明显
本项目的实施主体河南远东新世纪机电有限公司的股东，长葛市新世纪机电
有限公司成立于1992年，主要生产高效节能电动机、永磁电动机、高效高质发电
机，拥有1项发明专利，32项实用新型专利，2011年通过了国家CQC“节”字节能
产品认证，被财政部、国家发改委列入“节能产品惠民工程”高效电机推广目录，
享受国家财政补贴。长葛新世纪与多所大学共同合作成立了新世纪机电研究所，
为持续开展高效节能电机的研发工作提供了有力保障。本次交易完成后，长葛新
世纪将根据协议把与高效电机相关的专利、商标、核心技术人员等转入远东新世
纪。公司与长葛新世纪作为远东新世纪的股东，通过本次交易整合双方的品牌、
管理、人员、技术、资金等各种优势资源，共同推动本项目的开展，使远东新世
纪不断保持技术领先，增强核心竞争力。
3．项目效益分析
本项目分两期实施，一期工程实现达产后，年均销售收入目标为3亿元，年
均净利润目标为3000万元。一二期工程全部实现达产后年均销售收入目标为10
亿元，年均净利润目标为1亿元。本效益分析是在远东新世纪按照理想标准达产
后，在各项经营管理目标均能够有效落实的情况的作出的，不代表公司对未来的
业绩保证，请广大投资者注意投资风险。
五、股权转让协议的主要内容
1.成交金额及定价依据
天壕节能本次收购长葛新世纪持有的远东新世纪60%的股份，转让价款为
1800万元，转让价格为此部分股权对应的原始出资额。远东新世纪注册资本3000
万元，本次股权转让完成前，长葛新世纪持有100%的股权。本次股权转让完成以
后，远东新世纪的股权结构为天壕节能持有60%，长葛新世纪持有40%。
2.支付方式
本次股权转让的价款为1800万元，分两次支付
