股票代码：300330 股票简称：华虹计通
上海华虹计通智能系统股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年四月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需国资主管部门批准，并获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为两名，分别为公司控股股东华虹集团和董事会拟引入的战略投资者松江国投，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 7.09 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
四、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 28,208,744 股（含 28,208,744 股）。截至本预案公告日，上市公司总股本为 171,157,900 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 华虹集团 5,000.00 705.2186
2 松江国投 15,000.00 2,115.6558
合 计 20,000.00 2,820.8744
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充营运资金 20,000.00 20,000.00
合计 20,000.00 20,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润
分配政策、最近三年利润分配及未分配利润的使用情况、未来三年（2021-2023年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行概况...... 10
五、募集资金总额及用途...... 12
六、本次发行是否构成关联交易...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 13
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15
一、发行对象基本情况...... 15
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 23
一、附条件生效的股份认购协议摘要...... 23
二、附条件生效的战略合作协议摘要...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 35
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 35
二、本次募集资金必要性及可行性...... 35
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 36
四、募集资金使用计划可行性分析结论...... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，
是否存在负债比过低、财务成本不合理的情况...... 40
六、本次发行相关风险的说明...... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 44
一、公司利润分配政策的制定...... 44
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 50
三、公司未来股东回报规划...... 50
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 52
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 52
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、华虹计 指 上海华虹计通智能系统股份有限公司
通
华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
松江国投 指 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
Radio Frequency Identification，射频识别，俗称电子标签。射
RFID 指 频识别是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自
动识别目标对象并获取相关数据
Auto Fare Collection System，自动售检票系统，基于计算机、
AFC 系统 指 通信、网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、
计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统
IC 卡 指 Integrated Circuit 卡，集成电路卡
非接触式 I
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