上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司
取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司
取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》（以下简称《“ 创业板业务指南 5 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划实施过程中涉及的取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票（以下简称“本次取消授予预留限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次取消授予预留限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次取消授予预留限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次取消授予预留限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 11 月 20 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 12 月 11 日为授予
日，授予 128 名激励对象 354.59 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认激励对象作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划首次授
予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激励计划 128
名激励对象授予 354.59 万股限制性股票。
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 12 万股限制性股票。因此，本次中颖电子首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性股票数量由 354.59 万股调整为 342.59 万股。
根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时
办理了授予登记事宜，授予限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 1 日,授予限制性
股票 342.59 万股。
3、2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 130,000股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，确认部分激励对象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予限制性股票回购注销的数量、价格准确。
公司 2020 年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由于股
东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 130,000 股调整为 143,000股。
4、2021 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于拟回购注销2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，确认部分激励对象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予部分限制性股票回购注销的数量、价格准确。
公司 2020 年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由于股
东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 20,000 股调整为 22,000 股。
5、2021 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和公司 2020 年度权益分派。由于股东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份
合计将由 150,000 股调整为 165,000 股。预留限制性股票数量由 60 万股调整为
66 万股。
公司已于 2021 年 8 月 10 日完成上述合计 165,000 股限制性股票回购注销手
续。2020 年限制性股票激励计划激励对象为 122 名，剩余限制性股票由 3,768,490股调整为 3,603,490 股。
6、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于取消 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，公司独立董事于当日就本次取消授予预留限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见，认为公司取消授予本计划预留的 66 万股限制性股票符合《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，一致同意取消本计划预留权益的授予。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消 2020
年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确认取消授予本计划预留的限制性股票符合《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，符合公司实际情况，
同意公司取消本计划预留权益的授予。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次取消授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，中颖电子已就本次取消授予预留限制性股票履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《创业板业务指南 5 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的规定。
二、本次取消授予预留限制性股票的情况
1、根据《管理办法》第十五条第二款的规定，上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据中颖电子于 2020 年 12 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《股权激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”的部分规定，预留授予的激励对象自《股权激励计划》经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、根据中颖电子《股权激励计划》“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“二、授出限制性股票的数量”的部分规定，本次股权激励计划预留限制性股票 60 万股，占本激励计划拟授予总量的 14.47%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.21%。
2021年6月8日，中颖电子召开2020年年度股东大会审议并通过了公司2020年度权益分派，由于公司权益分派事项，本计划预留限制性股票数量由 60 万股调整为 66 万股。
3、根据中颖电子于 2021 年 11 月 22 日召开的第四届董事会第二十次会议及
第四届监事会第十九次会议分别审议通过的《关于取消 2020 年限制性股票激励
计划预留权益授予的议案》，在《股权激励计划》规定的期
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