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廉洁制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司全体同仁，特别是董事、监事和高中层管理人员的职业行为，
树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，督促公司全体同仁遵守相关法律法规、职业道德、社会公德及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司及公司下属单位和控股子公司。
第二章 廉洁行为规范
第三条 严禁全体同仁有下列行为：
（一）通过自己或亲属①或其他特定关系人②收受任何形式的贿赂或回扣；
（二）要求或接受任何合作伙伴，为其本人及亲属或其他特定关系人在求学、求职、购房、装修、婚丧嫁娶以及办理其他私人事务过程中提供方便，或在任何合作伙伴或其关联公司处担任任何职务（包括但不限于董事、监事、顾问等），或给予其本人或代理人或亲属或其他特定关系人利益的暗示、诱惑、承诺。
（三）未经公司事先授权许可，以任何方式（包括但不限于 U 盘拷贝、拍照、上传个人
网盘等）复制秘密信息③。
（四）未经公司事先授权许可，以任何方式，无论口头、书面，还是磁盘、通信网络等介质向任何其他方，包括个人、公司、商社、其他经济组织等泄露秘密信息。
（五）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（六）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资财；
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（七）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项；
（八）故意隐瞒、错报交易事项；使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（九）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；
（十）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷或公司管理上的疏漏损害公司利益或谋取利益；
（十一）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动或虽非谋利但有损于公司声誉的活动；
（十二）其他损害公司经济利益的行为；
（十三）从事行政机关或司法机关认定的违反法律法规、政策或有悖社会公德、公序良俗等行为。
说明①：“亲属”包括但不限于配偶、父母、祖父母、外祖父母；配偶的父母和祖父母、外祖父母；子女（含非婚生子女、继子女及领养子女）及其配偶；兄弟姐妹及其配偶、子女；配偶的兄弟姐妹，以及其他有足以影响其职权行使的特殊关系或共同利益关系的亲属。
说明②：“其他特定关系人”指其他与我司相关人员有共同利益关系的人。
说明③：“秘密信息”是指公司及其关联公司（如有）不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。包括但不限于以下内容：技术秘密、经营秘密、管理秘密以及其他秘密。
（1）技术秘密
a.技术资料：所有产品的工艺流程图、工艺操作规程、产品技术规范、产品技术标准、产品设计图、电路设计代码、软件代码、产品鉴定及分析资料、测试结果和测试记录、技术总结资料、技术通知等。
b.工程技术资料：所有产品的非标生产设备资料、工程设计（包括图纸及草图）、电器（仪表）设计；建筑工程项目管理资料等。
c.生产技术资料：所有产品的生产配方、产品的制造方法、生产过程的检验、实验及最终检验、试验方法、生产过程中的原始质量记录。
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（2）经营秘密
a.销售信息资料：公司经营决策、营销计划、定价策略、销售网络、客户信息、商业函电（包括电子邮件）、合同订单等。
b.采购信息资料：主要供应商信息、进价策略、采购渠道、主要材料。
c.财务信息资料：银行存款核算、往来核算、成本核算、存货核算、长期投资核算、工资核算、销售核算、所有者权益核算、外部会计报告、内部会计报告。
（3）管理秘密
a.公司资本运作信息资料：项目投资策略及方案、股权调整方案等。
b.人力资源信息资料：公司人力资源计划、人力资源结构薪酬方案、员工档案等信息资料。
c.公司管理信息资料：公司整合体系内部审核、管理评审的结果、公司内部考核体系的方案、核算过程、核算方法、核算结果。
d.档案信息资料：公司档案室的各类信息资料。
e.电子信息资料：公司 ERP 的信息资料、服务器备份数据资料、各部门电子档案、电子
邮件等。
（4）约定秘密
公司依照法律法规和有关协议的约定，对外应承担保密义务的事项。（如在缔约过程中知悉的对方当事人的秘密和技术合同）
第四章 工作机构和分工
第四条 公司董事长领导公司廉洁工作，督促管理层建立公司范围内的廉洁文化环境，
建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第五条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。
第六条 公司内审部是公司反舞弊工作的日常工作部门，负责反舞弊工作的实施，具体
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包括：
（一） 不定期客户访问；
（二） 受理、登记相关舞弊举报工作；
（三） 组织舞弊案件的调查；
（四） 将调查结果汇报至董事长；
（五） 其他相关事宜。
第五章 事件受理、登记、审批和调查
第七条 公司鼓励实名举报，员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方可通过
举
报电话、电子邮箱、信函等各种途径举报公司及其工作人员实际或疑似舞弊案件的信息。
举报电话：021-61219988-1629
电子邮箱：Audit@sinowealth.com
通信地址：上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号楼
收件人：内审部
邮编：200335
第八条 在进行内部审计中若发现舞弊行为，审计人员须取得被审计单位的舞弊证实性
材料，及时将相关舞弊材料进行登记。
第九条 内审部应与公司外聘审计师建立信息沟通渠道， 随时获取其在相关审计中发
现的舞弊案件线索，及时登记和查证。
第十条 内审部接到举报后应进行登记，并进行调查核实。举报牵涉公司高管层的，调
查前应向公司董事长报告。调查可视需要聘请外部审计机构或其他机构、职能部门协助。
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第十一条 调查处理后的舞弊案件相关材料由内审部负责立卷归档。
第六章 责任追究和补救措施
第十二条 反舞弊案件调查结束后，对确实构成舞弊行为的，根据管理权限，报董事长
批准。给公司造成利益损失的，由责任人进行赔偿。
第十三条 对舞弊行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任。
第十四条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部风
险控制进行评估并改进。
第十五条 舞弊人员触犯法律的，移交司法机关处理。
第七章 预防和控制
第十六条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造廉洁的企业文化环境，诚信正直的企业
文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一） 管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范。
建立健全各类廉洁内控机制和制度。
（二） 公司的廉洁政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传或培训，
确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训。
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为。
（四）各级管理干部有责任帮助公司正确应对发生的利益冲突、不当利益诱惑、道德困境，并应当在事件发生的第一时间正面应对，竭尽全力避免、降低、挽回相关事件对给公司财产及声誉所造成的不良影响。
（四） 将公司廉洁制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相
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关方，包括外部相关方（客户，供应商，监管机构和股东），向他们传递公司廉洁工作的相关信息及要求。
（五） 公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以
为戒。
（六） 公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值
举报线索的人员进行一定奖励。
第八章 对举报人的保护
第十七条 受理举报、登记、审批或负责舞弊案件调查处理的所有人员应当忠于职守，
勤政廉洁，保守秘密，遵守以下规定:
（一） 严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息
（二） 不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料。
（三） 所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。
第九章 附则
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自董事会审议后通过实施。
中颖电子股份有限公司董事会
2021 年 10 月 20 日
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