中颖电子股份有限公司
关于控股股东股份协议转让暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次协议转让股份概述
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”或“转让方”）的通知，威朗国际于 2021 年2 月 23 日与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合资金信托计划”）（以下简称“受让方”）签订《股份转让协议》(以下简称“本协议”)，威朗国际拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司1,500万股无限售流通股，占公司股份总数的5.3%， 转让价格为34.36元/股，转让价款共计51,540万元。
本次股份协议转让前后双方持股情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
威朗国际集团有限公司 67,157,170 23.74 52,157,170 18.44
西藏信托有限公司（代
表“西藏信托-华芯晨枫 0 0 15,000,000 5.3
一号股权投资集合资金
信托计划”）
注：最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。
本次减持股份来源为公司首次公开发行股票前已发行的股份及因历年权益分派送转的股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书》。
二、 转让双方基本情况
（一） 转让方
名称：威朗国际集团有限公司
注册编号：1240664
类型：有限公司
法定代表人：傅启明
成立日期：2008年5月23日
注册资本：港币10,000元
注册地址：RM 405-8 4/F KAI TAK COMMERCIAL BUILDING 317-319 DES VOEUX
ROAD CENTRAL HK
经营范围：投资业务
（二）受让方：
名称：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合资金信托计划”）
统一社会信用代码：915400002196618159
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周贵庆
成立日期：1991年10月05日
注册资本：300000.000000 万元人民币
住所：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 股份转让协议的主要内容
转让方：威朗国际集团有限公司
受让方：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合资金信托计划”）
转让方、转让方根据相关法律之规定，经充分协商，就转让方将其持有的中颖电子1500万股股份（占中颖电子股份总数的5.3%）转让给受让方事宜，达成一致意见，为明确转让方和受让方双方的权利义务，特签署本协议，具体约定如下： (一) 释义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1、“标的股份”：指转让方拟转让的、受让方拟受让的中颖电子1500万股股份（占中颖电子股份总数的5.3%）。
2、“股份过户日”：指标的股份过户完成之日。
(二) 股份转让
1、转让方同意将其持有的中颖电子1500万股股份（占中颖电子股份总数的
5.3%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等中颖电子章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。
2、本次股份转让后，受让方持有中颖电子1500万股股份（占中颖电子股份总数的5.3%）。自股份过户日起，双方作为中颖电子的股东，根据各自持有的中颖电子股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
(三) 股份转让价款
1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为：本协议签署之日前一个交易日中颖电子股票收盘价*80%，即人民币34.36元/股；标的股份转让总价款为：本协议签署之日前一个交易日中颖电子股票收盘价*80%*1500万股，共计人民币51,540万元。
2、转让方与受让方双方同意，受让方应当将标的股份转让价款支付至转让方指定的银行帐户。
(四) 支付方式
1、受让方应于本协议签署之日起5个工作日内向本协议约定的转让方指定账户汇入首笔转让价款，首笔转让价款为人民币5,000万元；
2、受让方应于标的股份过户登记完成之日起10个工作日内向本协议约定的转让方指定账户汇入第二笔转让价款，第二笔转让价款为：38,875万元；但若标的股份过户登记于2021年4月1日或之前完成，则受让方应当于首笔转让价款支付之日起45日内向本协议约定的转让方指定账户汇入第二笔转让价款；
3、受让方应于首笔转让价款支付之日起一年内且不早于2021年12月31日向转让方支付第三笔转让价款，即剩余转让价款，并同时就该部分转让价款向转让方按照8%/年的利率支付资金占用费，即：第三笔转让价款金额*8%*第二笔转让价款支付完毕之日起至第三笔转让价款支付完毕之日的实际天数/365。
(五) 股份临时保管与过户
1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
2、在本协议签署后3个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。但双方理解并同意，若转让方根据深交所及登记结算公司要求需办理境外主体相关公证文书的，则上述时限应当酌情延长至转让方取得相关公证文书后的第5个工作日。
3、在本协议生效且受让方支付完毕首笔股份转让价款后的3个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。但双方理解并同意，若转让方根据深交所及登记结算公司要求需办理境外主体相关公证文书的，则上述时限应当酌情延长至转让方取得相关公证文书后的第5个工作日。
4、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
自协议签署之日起，本次标的股份转让总价款不变，如标的公司发生派发股利、送股等行为的，标的股份的 数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
(六) 陈述、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
1、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调
查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
（3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
（4）转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
（5）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（6）协助中颖电子、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务（如需）。
（7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
（8）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
（9）在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何试加以处置。
（10）签署和交付需转让方签署或交易日与本次股份转让有关的文件及证书
等。
（11）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（12）转让方承诺在股份过户日起，未经受让方书面同意，2年内不再减持其持有的中颖电子股票。
2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
（2）受让方保证其在本协议报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
（3）受让方保证按照本协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
（4）为有利于中颖电子的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
（5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
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