证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-092
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于通过上海联合产权交易所受让国药洁诺医疗服务
有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资尚需公司通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式完成，因此存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1、基本情况
为使上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，公司拟以自有资金不低于人民币 10,088 万元的价格通过上海联合产权交易所受让国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药洁诺医疗服务有限公司（以下简称“国药洁诺”）51%的股权，该项目编号为 G32020SH1000173，并授权公司管理层办理相关摘牌手续。本次交易完成后，公司持有国药洁诺 51%股权, 国药洁诺成为公司控股子公司。
2、交易履行的审批程序
2020 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，全体董事一致审
议通过了《关于通过上海联合产权交易所受让国药洁诺医疗服务有限公司 51%股权的议案》，董事会授权公司管理层签署本次受让股权的相关协议文本及办理有关的手续。本次交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
本次交易将通过上海联合产权交易所进行挂牌交易。
二、交易对手的基本情况
公司名称：国药控股股份有限公司
法定代表人：李智明
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码：91310000746184344P
注册资本：312,065.6191 万元人民币
成立时间：2003 年 1 月 8 日
注册地址：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经查询，国药控股不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
本次交易标的为国药洁诺 51%的股权，本次受让股权完成，公司将持有标的
公司 51%的股权，国药洁诺的具体情况如下：
公司名称：国药洁诺医疗服务有限公司
法定代表人：夏天
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310101312562918N
注册资本：7,911.3924 万元人民币
成立时间：2014 年 10 月 20 日
注册地址：上海市嘉定区华江路 668 弄 5 号 2 幢 2 层 A 区
经营范围：许可项目：三类医疗器械的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业的清洗、灭菌，从事一、二、三类医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械租赁（从事金融租赁），一、二类医疗器械的销售，计算机、软件及辅助设备的销售。
2、本次受让股权前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本 持股比例
（人民币万元）
国药控股股份有限公司 5,000 63.20%
股东名称 注册资本 持股比例
（人民币万元）
上海泽觉投资有限公司 1,329.1139 16.80%
上海晟添科技中心 1,186.7089 15.00%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区祺睿股权 395.5696 5.00%
投资中心（有限合伙）
合计 7,911.3924 100.00%
本次交易后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本 持股比例
（人民币万元）
上海凯利泰医疗科技股份有 4,034.8101 51.00%
限公司
上海泽觉投资有限公司 1,329.1139 16.80%
上海晟添科技中心 1,186.7089 15.00%
（有限合伙）
国药控股股份有限公司 965.1899 12.20%
宁波梅山保税港区祺睿股权 395.5696 5.00%
投资中心（有限合伙）
合计 7,911.3924 100.000%
3、主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
国药洁诺资产总额 276,320,813.55 元、负债总额 253,550,016.59 元、应收款项总
额 21,776,608.18 元、净资产 26,120,591.84 元、营业收入 137,910,376.39 元、营
业利润 6,313,593.89 元、净利润 6,297,805.88 元。
经查询，国药洁诺不属于失信被执行人。
4、交易标的的评估情况
经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：沪申威评报
字【2020】第 1124 号），截止 2020 年 4 月 30 日，产权交易标的资产评估价值为
人民币 9,384 万元。
四、产权交易的主要内容
1、产权交易标的：国药洁诺医疗服务有限公司 51%股权
2、项目编号：G32020SH1000173
3、信息披露起始日期：2020 年 8 月 13 日
4、信息披露期满日期：2020 年 9 月 9 日
5、挂牌价格：10,088 万元
6、保证金：3,026 万元。意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认
资格确认后 3 个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 3,026万元到产权交易机构指定银行账户。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
7、交易价款支付方式：一次性付款。受让方应当在产权交易合同签订之日起 5 个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
五、交易的目的及对公司的影响
本次交易的布局符合公司战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。公司本次交易的资金为公司自有资金，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，并履行了相关程序，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益，该项交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成不利影响。
六、独立董事意见
公司本次受让国药洁诺 51%股权，有利于提升公司的可持续发展能力，符合
公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将在上海联合产权交易所挂牌进行，履行了法律规定的相关程序。因此，我们一致同意本次受让股权事项。
七、监事会意见
公司本次受让国药洁诺医疗服务有限公司（以下简称“国药洁诺”）股权事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次受让股权事项。
八、风险提示
公司本次参与国药洁诺股权竞拍，存在不中标的可能性。若最终成交价格超过董事会决策权限范围或者授权范围，本议案将重新提交董事会或者股东大会审议，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月十日
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