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证券代码： 300323 证券简称： 华灿光电 公告编号： 2022-073
华灿光电股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象
签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协
议》 的公告
特别提示：
1、 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司” 或“华灿光电”） 本次向特定
对象发行股票的认购对象为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）。
本次发行完成后，京东方持有公司股份 372,070,935 股。 此外， New Sure Limited
与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份
56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及
管理。 珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”） 出具了《关
于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》 。 根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”） 的相关规定，因与上市公司或者其关联人签
署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与
上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。 京东方将成
为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票涉及关联交
易事项。
2、 公司于 2022 年 11 月 4 日召开公司第五届董事会第十八次会议、 公司第
五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与本次发行对象签署<附生效
条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》 等相关议案， 上述议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。2
案尚需获得公司股东大会审议批准， 与该关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。
3、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构批
准、完成经营者集中申报并通过审查、 其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、
深圳证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述
审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
2022 年 11 月 4 日，京东方与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行 A
股股票之股份认购协议》，京东方拟以 2,083,597,236 元现金认购公司本次向特定
对象发行的 372,070,935 股人民币普通股股票（最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准）。
本次发行完成后，京东方持有公司股份 372,070,935 股。 此外， New Sure
Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部
股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行
使及管理。 华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》 。 根据
《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的
关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。上述事项实施完成后， 京东方
成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票涉及关联
交易事项。
上述相关议案已经公司 2022 年 11 月 4 日召开的第五届董事会第十八次会
议、 公司第五届监事会第十二次会议审议通过，出于审慎原则董事俞信华回避表
决。公司独立董事就该等事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。此项
交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。3
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市。 本次交易尚需国资监管机构批准、完成经营者集中申报
并通过审查、 其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、 深圳证券交易所审核
通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
类别 基本信息
名称 京东方科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 911100001011016602
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号
法定代表人 陈炎顺
注册资本 3,844,574.6482 万元
经营范围
制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、
纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬
件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬
件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建
筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业
管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1993 年 4 月 9 日
营业期限 1997 年 2 月 17 日至 2047 年 2 月 16 日
注：因京东方回购注销 6,153,700 限制性股票和 243,229,361 股境外上市外资股（B 股），
截至本公告披露日，京东方总股本为 38,196,363,421 股。
（二）股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，京东方的控制关系如下：4
注 1： 北京智能科创技术开发有限公司作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权激
励的平台， 20 名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例。北京智能科创技术开发
有限公司的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。出资人及出资比例为：
王东升 20%；江玉崑 10%；梁新清 10%；赵才勇 6.667%；石栋 6.667%；陈炎顺 6.667%；
宋莹 6.667%；韩国建 6.667%；龚晓青3.333%；王彦军3.333%；王家恒 3.333%；刘晓东 3.333%；
任建昌 1.667%；孙继平 1.667%；张鹏 1.667%； 王爱贞 1.667%；穆成源 1.667%；徐燕 1.667%；
华育伦 1.667%；仲慧峰 1.667%。
注 2：在京东方 2014 年非公开发行完成后，北京国有资本运营管理有限公司通过《股
份管理协议》将其直接持有的 70%股份交由北京电子控股有限责任公司管理， 北京电子控
股有限责任公司取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本运
营管理有限公司将其直接持有的其余 30%股份的表决权通过《表决权行使协议》约定在行
使股东表决权时与北京电子控股有限责任公司保持一致。
注 3：在京东方 2021 年非公开发行中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）与
北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》。
（三）最近三年主营业务情况
京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联
网公司。历经多年专业深耕， 2019年京东方营业收入首次突破千亿人民币， 2019
年至2021年营业收入稳步增长， 2021年京东方营业收入突破两千亿人民币，京东
方现已发展成为半导体显示领域全球龙头及物联网领域全球创新型企业。
京东方的主营业务包括“1+4+N+生态链”的业务发展架构，“1”是指半导
体显示，是京东方所积累沉淀的核心能力与优质资源；“4”是京东方在物联网
转型过程中布局的物联网创新业务、传感器及解决方案、 MLED及智慧医工4条
主战线；“N”是京东方不断开拓与耕耘的物联网细分应用场景，是公司物联网
转型发展的具体着力点；“生态链”是公司以战略投资与战略合作等方式，与众5
多合作伙伴协同共进，推动确保产业生态安全。
（四）最近一年及一期的财务数据
单位： 万元
项目 2022年1-9月/2022年9月30日 2021年度/2021年12月31日
营业收入 13,274,438.70 21,930,979.95
净利润 -133,479.33 3,043,166.90
资产总计 43,099,650.70 45,023,260.34
负债总计 22,820,909.86 23,285,383.69
净资产 20,278,740.84 21,737,876.65
注 1： 2021 年数据已经审计， 2022 年 1-9 月数据未经审计；
注 2： 京东方于 2022 年 3 月 30 日第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十六
次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，上表中 2021 年 12 月 31 日总资产、净资产为
按照固定资产准则实施问答及《企业会计准则解释第 15 号》要求进行追溯调整后的数据。
三、 关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议
决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为5.60元/股， 本次发行的价格为定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的81.78%， 不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0 - D
送红股或转增股本： P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行： P1 = (P0 - D) / (1 + N)6
其中， P0为调整前发行价格， D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转
增股本数量， P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：华灿光电股份有限公司
乙方：京东方科技集团股份有限公司
签订时间： 2022 年 11 月 4 日
（二）合同主要内容
1、 股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议
的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人
民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60 元/股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 81.78%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D） /（1+N）
其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或
转增股本数量， P1 为调整后发行价格。7
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大
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