证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2021-013
华灿光电股份有限公司
关于公司收购天津格盛科技有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《公司章程》及相关规则的规定，华灿光电股份有限公司（简称“华灿光电”或“公司”）收购天津格盛科技有限公司（简称：“格盛科技”）部分股权（简称：“本次交易”），本次交易按照关联交易披露，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易情况概述
1、公司拟以 0 元价格协议收购天津慧通鑫达投资管理合伙企业（有限合伙）
（简称：“慧通鑫达”）所持有格盛科技 33.4%的股权，慧通鑫达对格盛科技的认缴出资金额为人民币 3,340 万元（尚未实缴）。经友好协商，双方一致同意以转让方原始出资金额作为对价收购。因慧通鑫达认缴的 3,340 万元出资额尚未实缴，经双方确认，本次转让价款为 0 元。上述股权转让完成后，公司将承担以上3,340 万元的认缴出资义务。
2、鉴于，格盛科技执行董事兼总经理为公司董事长俞信华，本次交易按照关联交易履行程序并予以披露，董事俞信华在审议该交易议案时进行了回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规
会第七次会议审议通过，并获得独立董事出具了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本次交易无需股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：天津慧通鑫达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06GX1C49
住所：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1206C-10
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 11 月 29 日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
三、收购股权标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：天津格盛科技有限公司
统一社会信用代码：91120000MA0787YE7N
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦 2
号楼 406-E08
注册资本：10,000 万元人民币（尚未实缴）
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 01 月 14 日
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域）
2、本次交易完成后，公司将持有格盛科技 33.4%的股权，并承担 3,340 万
元的出资义务。
3、财务情况
截至本公告日，格盛科技为 2021 年 1 月 14 日新设公司，尚未发生实际运营
数据。
4、格盛科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不属于失信被执行人。
5、关联关系基本情况及利益说明
鉴于，格盛科技执行董事兼总经理为公司董事长俞信华，本次交易按照关联交易履行程序并予以披露。本次交易，关联方之间不存在利益输送之情形。
四、定价依据
本次交易结合格盛科技账面净资产情况，以及转让方实缴情况综合确定，作价 0 元，由公司履行后续出资义务。
五、股权转让协议主要内容
1、慧通鑫达同意将其持有的格盛科技 33.4%的股权拟以 0 元价格转让给华
灿光电，并承诺上述其持有的股权依法可以转让。
2、华灿光电同意受让慧通鑫达持有的格盛科技 33.4%的股权。
3、慧通鑫达保证所转让给华灿光电的格盛科技股权没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由慧通鑫达承担。
4、慧通鑫达转让格盛科技股权后，其在格盛科技原享有的权利和应承担的义务，随股权转让生效后由华灿光电享有与承担。
5、本协议经格盛科技全体股东同意后生效。
六、本次交易目的、对公司的影响以及风险
1、交易目的及对公司的影响
公司通过收购格盛科技，对 LED 产业链上下游及半导体行业领域进行投资及
覆盖。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，以及不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、对公司可能造成的风险
本次交易尚未完成交割，尚存在一定不确定性。敬请广大投资者，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 3,340 万元（含本次交易）。
八、 独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）公司第四届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
（二）本次交易按照关联交易披露，董事俞信华在审议该交易议案时进行了回避表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）根据《公司章程》规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（四）本次交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项。
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二一年一月二十六日
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