证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-138
华灿光电股份有限公司
关于资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、本公司子公司
华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）于 2019 年 11 月 19 日
与天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）签署了《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司拟出售资产：公司、浙江子公司合计持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需经股东大会审批，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本概述
为实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展，2019年 11 月 19 日，公司、浙江子公司与天津海华新签署了《股权转让协议》，拟转让合计持有的和谐光电 100%股权。
公司于 2019 年 11 月 19 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司资产出售的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议通过方可最终实施。
本次股权转让之后，本公司及本公司子公司将不再持有和谐光电的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
公司名称：和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28E05Y49
法定代表人：俞信华
注册资本：165,000 万元人民币
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
成立日期：2016 年 6 月 27 日
经营范围：光电材料的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、半导体芯片的设计与销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及浙江子公司合计持有标的公司 100%股权。交易标的产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，和谐光电将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司为和谐光电所控制的美新半导体（无锡）有限公司提供担保累计金额人民币5,500 万元，公司将根据与交易对方所签署《股权转让协议》约定通过包括但不限于担保置换、提前还款等方式，协调相关的债权人解除公司所提供的担保。除前述情形外，公司不存在其他为和谐光电提供担保、委托和谐光电理财情形，和谐光电不存在占用公司资金的情形。
和谐光电一年又一期财务数据情况：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年度
资产总额 184,495.44 177,197.58
负债总额 10,633.18 5,537.99
净资产 173,862.26 171,659.59
营业收入 19,954.47 25,374.54
净利润 1,864.15 10,125.46
三、交易对方的基本情况
公司名称：天津海华新科技有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06TJUC1L
法定代表人：苏丹
注册资本：60,001.00 万元人民币
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-208-01 号、3-208-02 号
经营范围：集成电路研发、设计和销售；经济信息咨询；商业管理；计算机系统集成；安全技术防范系统工程、电子工程、智能化安装工程设计；电子信息、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告日，天津海华新股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
宁波嘉栎创业投资合伙企业
（有限合伙） 60,000 99.999%
苏丹 1 0.001%
合计 60,001 100.000%
2019 年 11 月 16 日，苏丹与宁波嘉栎创业投资合伙企业（有限合伙）签署
了增资协议书，同意将天津海华新注册资本增资至 60,601 万元，新增 600 万元注册资本全部由苏丹认缴。增资完成后，宁波嘉栎创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额 60,000 万元，苏丹认缴出资额 601 万元。
2019 年 11 月 18 日，宁波嘉栎创业投资合伙企业（有限合伙）和苏丹已经
与嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）签署了股权转让协议，由嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）受让天津海华新 100%的股权。
2019 年 11 月 18 日，嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波国富
永钥投资合伙企业（有限合伙）、天津高芯商业管理有限公司签署了增资协议书，同意将天津海华新的注册资本增至 113,601 万元，新增注册资本中宁波国富永钥投资合伙企业（有限合伙）认缴 12,000 万元，天津高芯商业管理有限公司认缴 41,000 万元。
截至目前，天津海华新上述股权转让和增资的工商变更登记手续尚在办理过程中。上述股权转让和增资完成后，天津海华新股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
嘉兴嘉跃股权投资合伙企业
（有限合伙） 60,601 53.35%
宁波国富永钥投资合伙企业
（有限合伙） 12,000 10.56%
天津高芯商业管理有限公司 41,000 36.09%
合计 113,601 100.00%
嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）将成为天津海华新的控股股东，嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）是杭州沨华投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，其实际控制人为后渝兰。
天津海华新和嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）均是专为本次交易而新设立的主体，天津海华新与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让协议的主要内容
甲方一：华灿光电股份有限公司
甲方二：华灿光电（浙江）有限公司
乙方：天津海华新科技有限公司
第一条、股权转让
1.1 甲方和乙方同意依照股权转让协议约定的条款和条件，由甲方一次性向
乙方转让标的股权。
1.2 在向乙方转让标的股权的同时，甲方同意将其拥有的根据标的公司现有
公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予乙方。
1.3 本次转让完成后，乙方持有标的公司 100%股权，成为标的公司的股东。
第二条、转让价格及支付方式
2.1 经协商，各方确认乙方受让标的股权的价格为人民币 196,000 万元。
2.2 经各方协商一致，乙方以现金方式支付标的股权之交易对价。交易对价
的支付安排如下：
2.2.1 第一期交易对价支付金额：经甲方董事会审议通过本次交易相关事项，
股权转让协议签署后且不晚于 2019 年 11 月 20 日前，乙方应向甲方支付预付款
人民币 10,000 万元，其中，应向甲方一支付预付款人民币 4,900 万元，向甲方
二支付预付款人民币 5,100 万元；自股权转让协议生效之日，前述预付款自动转为第一期交易对价；
2.2.2 第二期交易对价支付金额：股权转让协议生效后且不晚于 2019 年 12
月 23 日前，乙方应向甲方支付人民币 80,000 万元，其中，应向甲方一支付人民币 39,200 万元，向甲方二支付人民币 40,800 万元；
2.2.3 第三期交易对价支付金额：在各方按照股权转让协议约定完成交割后
五个工作日内，乙方应向甲方支付人民币 10,000 万元，其中应向甲方一支付人民币 4,900 万元，向甲方二支付人民币 5,100 万元；
2.2.4 第四期交易对价支付金额：股权转让协议生效后且不晚于 2020 年 6
月 30 日前（但股权转让协议另有约定的除外），乙方应向甲方支付剩余交易对价（即人民币 96,000 万元），其中，应向甲方一支付人民币 47,040 万元，向甲方二支付人民币 48,960 万元。
第三条、交割
3.1 股权转让协议各方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工
商变更登记之日为交割日。
3.2 在甲方如期收到第二期交易对价的前提下，甲方应促成标的股权转让的
工商变更登记手续应于甲方收到第二期交易对价之日起三个工作日内完成，乙方应按股权转让协议的约定积极予以配合办理相关手续。甲方委派至标的公司及其下属公司的相关董事、监事及高级管理人员应当在标的股权转让工商变更登记时同步配合乙方办理相关主管部门变更登记、备案，并于标的股权转让工商变更登记完成当日辞去在标的公司的任职。
3.3 甲方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的一个工作日内向乙
方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。标的公司相关银行账户印鉴应当在交割日后一个月内完成变更。
3.4 标的股权的权利转移和风险承担。各方同意并确认，标的股权的权利和
风险自交
