股票代码：300323 股票简称：华灿光电
华灿光电股份有限公司
（湖北省武汉市东湖开发区滨湖路8号）
2018年度非公开发行股票
方案论证分析报告
二零一八年十月
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过209,988.90万元用于“白光LED、Mini/MicroLED开发及生产线扩建项目”、“MEMS惯性传感器开发及产业化项目”、“垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目”并补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策高度鼓励半导体产业及众多细分领域的长期发展
在国家已经出台的《中国制造2025》《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》《半导体照明产业“十三五”发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等重要政策指导文件中，高端LED产品制造、MEMS相关技术、半导体激光器、高端光芯片等领域均属于政策高度扶持行业，亦是我国高端制造技术实力的重要体现。
高端LED方面，政府积极推动半导体照明等领域关键技术研发和产业化，鼓励LED产品向高效、高质、舒适、安全、节能等方向发展。MEMS相关技术方面，相关政策明确指出MEMS技术与传感器技术分别是集成电路与新兴元器件领域的重点发展技术，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。半导体激光器、高端光芯片方面，在国务院、发改委、工信部已经出台的各项政策、规划中，VCSEL芯片、光互联、3D感应器、虚拟现实、汽车激光雷达的开发和产业化均被列入发展重点。
2、各细分市场发展空间巨大，新兴技术引领行业结构性变化
根据世界半导体贸易协会（WSTS）数据显示，2017年全球半导体市场销售
额达4,122亿美金，同比增长21.6%，增速较快。半导体产业不仅市场规模巨大，而且具备较高的技术含量，是国家制造业技术实力的象征之一。同时，由于半导体产业中细分行业众多，而且新兴技术不断涌现、半导体材料持续创新，各细分行业均存在周期性的存量市场技术升级替代机会。
光电子领域，LED的出现及其在照明、显示等领域应用的持续渗透，带来过去十余年间LED产业的飞速发展，也成就了公司成为全球LED显示芯片领先企业的地位。未来，Mini/MicroLED被认为是LED显示技术的重要发展方向，将LED芯片尺寸进一步缩小，从而在显示领域不断拓展其新应用。根据LEDinside预测，全球LED产业受Mini/MicroLED的推动持续发展，持续保持增长。此外，光芯片是光电子产业价值链的高端环节，在光器件、光模块中成本占比最高，而VCSEL芯片由于在iPhoneX的使用迅速成为下一代消费级光芯片的代表。随着工艺技术的改进，VCSEL器件凭借其功耗、制造成本、集成、散热等方面的优势，逐渐由最初光通信领域的工业化应用向消费级商业应用领域扩展，VCSEL市场迎来新一轮的快速增长。根据ZionMarket数据，2015年全球VCSEL市场规模为9.55亿美元，至2022年预计将增长至31.24亿美元，2016年至2022年期间的复合年增长率可达17.30%。
集成电路及传感器领域，MEMS技术被越来越多的厂商采用并推广，本次募投项目中涉及MEMS技术的产品包括MEMS磁传感器、MEMS陀螺仪等。MEMS传感器具有较高的技术壁垒，相比于应用处理器其产品生命周期更长，对芯片工作稳定性、可靠性的要求更高。全球磁传感器市场在过去几年增长较为稳定，随着智能终端设备的升级和发展，未来五年预计会实现持续增长。MEMS陀螺仪广泛应用于汽车、航空、消费电子等领域，典型应用场景包括在智能设备中用于成像角度的修正、辅助GPS进行惯性导航、协助用户界面实现动作感应、汽车与飞机导航等。随着汽车、消费电子、物联网等下游应用领域的发展，MEMS陀螺仪的市场需求将持续增长，行业发展前景乐观。中国未来将是消费类电子、汽车工业以及其产业链的中心和全球最大的市场。
3、外资厂商在各新兴技术和市场中均处于领先地位，国内厂商任重道远
半导体产业作为典型的高技术含量产业，需要厂商、科研机构长年累月的研
发投入积累，外资厂商在新兴技术领域通常布局更早，亦处于行业领先地位。
例如在磁传感器领域，AllegroMicrosystems为汽车磁传感器领军企业，与英飞凌（Infineon）、恩智浦（NXP）、迈来芯（Melexis）、TDK合计占据汽车磁传感器市场90%以上的份额。电子罗盘领域，旭化成（AKM）在智能手机（电子罗盘）应用中占据主导地位，至少占据60%的市场份额，并不断向利润更为丰厚的工业领域拓展。光芯片领域，当前全球高端光芯片市场主要由美国、日本厂商主导，而国内厂商基本处于研发或小批量生产阶段，高端光芯片能力比美国、日本等发达国家落后1-2代以上，且随时可能面对半导体激光器国际巨头的专利陷阱。
因此，国内制造业厂商想要实现跨越式发展就必须提前布局新兴技术，通过占据新兴技术的领导地位抢占市场结构性变化的先机。
（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、公司在战略发展和产品升级过程中需要大量资金
公司自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与光电器件的研发、生产和销售业务，2018年公司并购MEMSIC，积极切入集成电路核心器件MEMS传感器，实现LED和传感器双主业发展。公司致力于成为半导体技术领域全球领先的企业。公司管理层根据董事会确定的经营目标，制定公司发展战略，未来将继续做大LED外延、芯片主业并向化合物半导体如VCSEL激光器领域延伸，继续加强UVLED、MicroLED研发力度，致力于全球市场份额的进一步提升。另一方面，公司完成收购MEMSICInc.后，将围绕MEMS持续加大传感器领域的投入，提升传感器业务的收入规模和市场竞争地位。
在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大LED、MEMS双主业的研发投入，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。公司希望通过资本市场融资，获得长期稳定的资金来源支持企业进行技术积累、创新升级，进一步提高行业地位，支持产业转型发展。
2、银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得长期信贷资金支持，且融资成本也
较其他主体更高。同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以完全满足银行发放贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需的全部资金。
另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资能够提高抗风险能力并满足公司持续发展中的长期资金需求
本次募投项目资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险。对于公司来说，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。
同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持。2015年至2017年期间，公司收入与利润持续增长，营业收入复合增长率达到65.95%，净利润（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）由2015年的亏损19,065.90万元增长到2017年盈利27,304.06万元，公司处于业务扩张与业绩增长的过程中。股权融资具有无需还付本金、可规划和可协调等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
另外，公司本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
（二）以非公开发行进行股权融资的合理性
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，创业板上市公司发行证券的，应满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的条件，但非公开发行股票的除外。
公司最近一期末资产负债率为53.37%，在综合考虑前述资金需求和证券品种要求后，公司选择非公开发行股票方式融资。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（二）本次发行对象的选择数量
本次非公开发行股票发行对象不超过5名（含），本次发行对象选择数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
