北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于公司与云南沃森生物技术股份有限公司签订《关于广东卫伦生物制药有限公司股权的转让协议》暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年12月11日，北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与云南沃森生物技术股份有限公司签订<关于广东卫伦生物制药有限公司股权的转让协议>暨购买资产的议案》，董事会同意公司与云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）签订《北京博晖创新光电技术股份有限公司与云南沃森生物技术股份有限公司关于广东卫伦生物制药有限公司股权的转让协议》（以下简称“本协议”），以人民币11,000万元的价格受让沃森生物持有的广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“广东卫伦”）21%股权。本次交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易已经广东卫伦股东会审议通过，全体股东一致同意沃森生物将其持有的广东卫伦21%的股权转让给公司，其他股东放弃对该次股权转让的优先购买权。
3、本次交易事项不构成关联交易。
4、本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
法定代表人：李云春
成立日期：2001年1月16日
注册资本：153,743.6984万元人民币
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。
主营业务：疫苗、单抗药物和血液制品的研发、生产和销售
控股股东：沃森生物股权分散，不存在控股股东
实际控制人：沃森生物股权分散，不存在实际控制人
与公司的关系：沃森生物与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东卫伦生物制药有限公司
统一社会信用代码：91440512193035671D
公司类型：有限责任公司
公司住所：汕头市濠江区珠浦工业区内
法定代表人：黄锦程
成立日期：1994年4月26日
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：血液制品生产，生物工程产品生产；血液制品经营，生物工程产品经营；医药产品开发及研究；本企业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易前后股权结构
本次股权转让前广东卫伦的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 北京博晖创新广电技术股份有限公司 900 30.00%
2 贵州德弘昌生物科技有限公司 832.5 27.75%
3 云南沃森生物技术股份有限公司 630 21.00%
4 汕头市德方科技投资有限公司 330 11.00%
5 汕头市濠江区珠浦工业公司 307.5 10.25%
合计 3,000 100.00%
本次股权转让后广东卫伦的股权结构将变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
1 北京博晖创新广电技术股份有限公司 1,530 51%
2 贵州德弘昌生物科技有限公司 832.5 27.75
3 汕头市德方科技投资有限公司 330 11.00%
4 汕头市濠江区珠浦工业公司 307.5 10.25%
合计 3,000 100.00%
（三）最近一年及一期的财务指标
单位：元
财务指标 2015.12.31 2016.10.30
资产总额 179,763,648.11 222,016,784.10
负债总额 169,928,660.10 222,949,386.34
净资产 9,834,988.01 -932,602.24
营业收入 13,304,306.67 33,802,774.82
净利润 -43,090,951.14 -10,767,590.25
经营性净现金流量 -32,806,099.86 -39,803,885.36
以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见《广东卫伦生物制药有限公司审计报告》（大华审字【2016】008032号）。
四、 交易方案及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟转让股权涉及的广东卫伦生物制药有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第 1074号）（以下简称“《评估报告》”），在参考评估值的基础上，经交易双方协商确定，广东卫伦21%股权交易价格为人民币11,000万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：沃森生物
乙方：博晖创新
目标公司：广东卫伦
（二）标的股权
1、本协议项下甲方拟向乙方转让的标的股权，系甲方合法持有的目标公司
21%股权。
2、甲方在此承诺，甲方系标的股权的唯一合法所有权人，对标的股权具有
包括对外转让在内的完整权利。
3、甲方承诺，甲方及其他任何主体未在标的股权上设定质押或冻结等权利
受限情形。
4、 甲方承诺，不存在与标的股权相关的尚未了结的或潜在的争议、诉讼、
仲裁等可能影响标的股权转让、过户的情形。
5、 甲方承诺不存在其他可能限制、影响标的股权转让、过户的情形。
6、 甲方所转让的标的股权包括该等股权所对应的全部股东权利。
（三）转让价格
甲乙双方一致同意，以卓信大华出具的《评估报告》结果为基础，协商确定甲方将所持卫伦生物21%股权按照人民币11,000.00万元的价格转让给乙方。（四）价款支付及股权过户
1、当甲方在本协议所承诺的标的股权各项条件均持续满足的前提下，乙方将按照本条的约定向甲方支付股权转让款。
2、乙方于本协议生效后5日内向甲方一次性支付11,000.00万元，但有证据
表明甲方基于其原持有的目标公司21%股权尚有任何未履行完毕的义务时，乙方
有权自甲方履行完毕该等义务且提供了相关证明文件后再向甲方付款。
3、如乙方在支付股权转让款前，发现标的股权存在不符合本协议甲方所承诺的任一条件时，乙方有权延迟至上述情形消除后次一个工作日支付相应股权转让价款。
4、甲、乙双方应当自乙方支付完毕第一期股权转让款后至5日内，共同配
合目标公司向工商行政管理机关递交本次股权转让工商变更登记的相关文件资料，办理本次股权转让的工商变更登记手续。
（五）违约责任
1、除不可抗力外，本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，并应按照本协议的约定承担相应违约责任。
2、如甲方违反本协议的约定导致乙方无法受让标的股权或无法登记为目标
股权所有人，则如乙方已经支付股权转让款的，甲方应当立即退还乙方股权转让款，并按照股权转让价款总额10%向乙方支付违约金。
3、 如甲方违反本协议导致乙方受让标的股权或登记为目标股份所有人后，
其股东权利受到限制或发生损失，则甲方应当首先补偿乙方因此受到的经济损失，再按照股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
4、如果乙方发生应支付股权转让价款但未支付的情形，则乙方应按照逾期
天数及每天万分之三的利率向甲方支付利息。
5、如果因乙方违反本协议约定导致本协议项下交易无法进行或甲方无法向
乙方转让标的股权，乙方应当按照股权转让价款总额的10%向甲方支付违约金。
（六）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议经协议各方签署后即成立，自本协议项下交易事项已经按照法律、法规、规范性文件、交易双方各自章程等的规定履行完毕完备的审批程序后生效。
2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件。
3、 除本协议另有约定外，经双方共同以书面形式确认方可解除本协议。
4、 如乙方未能依照本协议的约定支付标的股权转让款，且逾期20个工作
日以上（含20个工作日），甲方有权在书面通知乙方后解除本协议。
5、若本协议项下交易未能按照法律、法规、规范性文件、交易双方各自章
程等的规定取得完备的审批，本协议自动终止其效力。
五、涉及收购资产的其他安排
本协议下的交易不涉及目标公司及其下属企业职工劳动关系变更或重新安置问题。
六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次受让沃森生物持有的广东卫伦21%股权，主要目的在于通过股权受
让达到对广东卫伦的控制，并以此为契机推动公司及广东
