北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于签署广东卫伦生物制药有限公司股权收购框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年12月5日，北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“博晖创新”或“甲方”）与贵州德弘昌生物科技有限公司（以下简称“贵州德弘昌”或“乙方”）签署了关于广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“广东卫伦”或“目标公司”）股权收购框架协议（以下简称“本协议”）。公司拟收购贵州德弘昌持有的广东卫伦30%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权收购”）。本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2014年12月5日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司签署广东卫伦生物制药有限公司股权收购框架协议的议案》。
目前公司及其聘请的中介机构正在对目标公司进行尽职调查和审计、评估，公司将在前述工作完成后与贵州德弘昌协商确定本次股权收购的最终价格，并与贵州德弘昌签署正式的股权收购协议。本次交易和正式的股权收购协议内容尚待公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。
二、股权收购框架协议双方基本情况
1、甲方：北京博晖创新光电技术股份有限公司
注册号：110000002965579
住所：北京市昌平区生命园路9号院
法定代表人：杜江涛
注册资本：16,384万元
经营范围：以下项目限分支机构经营：医疗分析仪器的制造；生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-体外诊断试剂，Ⅱ类：Ⅱ-6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ-6866宫颈脱落细胞采样器（医疗器械生产企业许可证有效期至2015年5月11日）；销售医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年9月25日）；医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、仪器仪表、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
2、乙方：贵州德弘昌生物科技有限公司
注册号：520100000144670
住所：贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街
法定代表人：陈联
注册资本：100万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营：
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
三、交易标的基本情况
公司名称：广东卫伦生物制药有限公司
注册号：440506000000640
住所：汕头市濠江区珠浦工业区内
注册资本：3,000万元
成立日期：1994年04月26日
经营期限：1994年04月26日至长期
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄锦程
经营范围：生产、销售：血液制品（人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白(pH4)、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ)，医药产品开发及研究；本企业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
广东卫伦拥有《药品生产许可证》及《药品GMP证书》，广东卫伦下属单采血浆子公司拥有《单采血浆许可证》。
广东卫伦拥有通过国家GMP认证的血液制品生产线以及符合国家标准的动物实验室一座，目前已取得的血液制品再注册批准文件包括人血白蛋白（5个规格）、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）（2个规格）、人免疫球蛋白（1个规格）、乙型肝炎人免疫球蛋白（2个规格）、破伤风人免疫球蛋白（1个规格）、狂犬病人免疫球蛋白（3个规格）等。经过多年的发展，目前，目标公司已成为国家高新技术企业、国家定点血液制品生产企业、国家药品GMP认证企业，为全国首批通过国家药品GMP认证的企业之一，目标公司“卫伦牌”注册商标被认定为广东省着名商标。
截至本协议签署之日，广东卫伦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 贵州德弘昌生物科技有限公司 2,010 67%
2 汕头市濠江区珠浦工业公司 750 25%
3 汕头市德方科技投资有限公司 240 8%
合计 3,000 100%
四、股权收购框架协议的主要内容
1、股权转让
1.1双方一致同意，由甲方以现金收购乙方所持有广东卫伦的30%股权。乙方保证其转让给甲方的广东卫伦股权不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益。
1.2双方同意：本次交易中广东卫伦的整体股权估值以甲方聘请的评估机构以2014年10月31日为基准日对广东卫伦全部股权价值的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定。
2、尽职调查
本协议生效后，甲方聘请具有专业资质的并且经乙方认可的机构对广东卫伦进行尽职调查、审计、评估。
3、业务发展
3.1本次交易完成后的广东卫伦将继续从事血液制品的研究、开发、生产、销售业务，并加大投入，针对当前市场旺盛需求，进行深度开发，提高血浆原料的综合利用度。
3.2甲方承诺：未来三年，在符合相关法律法规的前提下，按照市场化和合作共赢原则每年由甲方的关联公司向广东卫伦调拨不低于100吨血浆或100吨血浆对应的组分（II+III等）。
4、过渡期安排
在本次股权收购完成交割前，乙方应确保广东卫伦：
（1）不进行重大资产处置；
（2）在未得到甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，广东卫伦出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经甲事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：
A、承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但目标公司正常运营除外；
B、放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
（6）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但目标公司正常运营所要求的除外。
5、争议的解决
5.1凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
5.2在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
6、协议的生效及补充
6.1本协议自双方签署之日起生效。
6.2本协议的变更，必须经双方共同协商，并签署书面变更协议后方能生效。
如双方对变更协议不能达成一致，本协议继续有效。没有经过双方书面签字认可，任何对本协议任何条款的修订、解释是无效的。
6.3双方可以就与本协议相关的事宜签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
7、违约责任
本协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反双方在本协议中所做出任何声明、保证或承诺，即构成违约。
7.1违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给另一方造成的经济损失，包括但不限于与该等违约事项引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。
7.2除本协议约定的条款或双方另有约定的条款以及法律规定赋予一方或双方解除权的外，任何一方不享有单方解除权。
五、签署股权收购框架协议对公司的影响
广东卫伦属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺、特许经营等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次股权收购，博晖创新将进入血液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会。本次股权收购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
六、风险提示
1、此协议为收购框架协议，本次交易尚需经公司对目标公司进行尽职调查并委托有资质的中介机构对目标公司进行审计和评估后，双方签订正式的股权转让协议，并经公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。本次股权收购的实施具有一定的不确定性。
2、本次股权收购价格需依据有资质的资产评估机构对目标公司的评估结果，经交易双方协商确定。
3、本次股权收购的目标公司的经营业绩最终需根据审计机构出具的审计报告确认，本次股权收购对公司未来财务状况和业绩的影响具有一定的不确定性。
公司将根据本次股权收购的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京博晖创新光电技术股份有限公司董事会
2014年12月5日
