珈伟新能源股份有限公司
关于公司实际控制人签署《纾困投资协议》《表决权委托协
议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、本次纾困投资、表决权委托系列事项（以下简称“本次控制权变更事项”）将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次纾困投资暨控制权变更事项完成后，阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称“阜阳泉赋”）将成为公司的控股股东，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人，丁孔贤、李雳和丁蓓将不再为公司控股股东、实际控制人；
2、本次控制权变更事项包括阜阳泉赋受让奇盛控股有限公司（以下简称“奇盛控股”）100%的股权，从而间接持有上市公司 6.42%的股份；以及丁孔贤、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）、腾名有限公司（以下简称“腾名公司”）、奇盛控股将其持有的上市公司全部股份（合计占上市公司总股份比例 27.55%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使。
3、本次控制权变更事项存在“上市公司控制权稳定性的风险”“纾困计划无法继续实施的风险”以及“《纾困投资协议》和《表决权委托协议》发生终止的风险”，相关风险的具体内容详见本公告“六、风险提示”。
4、本次控制权变更事项中，表决权委托为不可撤销的表决权委托，表决权委托方与受托方不构成一致行动人。
5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次控制权变更事项的概述
2022 年 1 月 7 日珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”、“公
司”、“上市公司”）披露了《关于公司实际控制人达成纾困投资意向暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-002），公司实际控制人与阜阳泉赋经过磋商，已就阜阳泉赋通过纾困投资方式取得公司控制权达成合作意向，后续纾困投资暨控制权变更的具体形式包括但不限于直接或间接受让公司实际控制人持有的上市公司股票、表决权委托或其他纾困安排。
2022 年 1 月 17 日，上市公司收到公司实际控制人丁孔贤、李雳和丁蓓的通
知，获悉公司实际控制人及其一致行动人腾名有限公司（TOWER SUCCESSLIMITED）（以下简称“腾名公司”）、奇盛控股有限公司（ALPHA GAINHOLDINGS LIMITED）（以下简称“奇盛控股”）、阿拉山口市灏轩股权投资
有限公司）（以下简称“灏轩投资”）已与阜阳泉赋于 2022 年 1 月 17 日签署了
《纾困投资协议》《表决权委托协议》，具体协议内容详见本公告“四、协议主要内容”。
根据《纾困投资协议》约定，阜阳泉赋以代偿丁孔贤向无锡产业发展集团有限公司的借款本金 100,436,787.36 元、灏轩投资向民生银行的借款本金118,000,000 元及相关费用为对价，取得李雳持有的奇盛控股 100%的股权，间接取得奇盛控股持有的上市公司 6.42%的股份。
根据《表决权委托协议》约定，丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛控股将其持有的上市公司全部股份（合计占上市公司总股份比例 27.55%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使。
未来十二个月内，阜阳泉赋及其相关方不排除通过认购上市公司发行的新股、通过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式巩固实际控制权。
二、本次控制权变更事项的方式和变动情况
（一）本次控制权变更事项的方式
本次控制权变更事项的方式为阜阳泉赋受让取得奇盛控股 100%的股权，从
而间接取得上市公司 6.42%的股份，以及阜阳泉赋控制和受托取得上市公司
27.55%股份表决权，取得上市公司控制权。本次控制权变更事项完成后，公司控
制权将发生变更，阜阳泉赋将成为公司的控股股东，阜阳市颍泉区人民政府国有
资产监督管理委员会成为公司的实际控制人，丁孔贤、李雳和丁蓓将不再为公司
控股股东、实际控制人。
（二）本次控制权变更事项前后相关股东持股及表决权比例变动情况
本次控制权变更事项前后相关股东持股及表决权比例变动情况如下：
本次控制权变更前 本次控制权变更后
股东情 股东名称 数量（股） 占总股 表决权 股东情 股东名称 数量（股） 占总股 表决权
况 本比例 比例 况 本比例 比例
丁孔贤 73,476,369 8.91% 8.91% 丁孔贤 73,476,369 8.91% -
灏轩投资 灏轩投资
丁孔贤 （丁孔贤控 49,565,621 6.01% 6.01% 丁孔贤 （丁孔贤控 49,565,621 6.01% -
及其一 制） 及其一 制）
致行动 腾名公司 51,108,375 6.20% 6.20% 致行动 腾名公司 51,108,375 6.20% -
人 （丁蓓控制） 人 （丁蓓控制）
奇盛控股 52,914,712 6.42% 6.42% - - - -
（李雳控制）
小计 227,065,077 27.55% 27.55% 小计 174,150,365 21.13% 0.00%
阜阳泉 阜阳泉赋 - - - 阜阳泉 阜阳泉赋 0 0.00% 27.55%
赋及其 赋及其 奇盛控股
一致行 - - - - 一致行 （阜阳泉赋 52,914,712 6.42% -
动人 动人 控制）
小计 0 0.00% 0.00% 小计 52,914,712 6.42% 27.55%
（三）表决权委托方与受托方之间是否构成一致行动关系
本次控制权变更事项完成后，因阜阳泉赋持有奇盛控股 100%的股权，奇盛
控股与阜阳泉赋构成一致行动关系；除奇盛控股外，丁孔贤、李雳、丁蓓腾名公
司和灏轩投资与阜阳泉赋不构成一致行动关系。具体说明如下：
（1）阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司和灏轩投资之间不存在一
致行动的意愿或安排
根据《表决权委托协议》1.2 约定，“该等表决权委托系全权委托”，根据《表决权委托协议》约定，“各方同意，受托方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利”。综合上述两项约定，阜阳泉赋行使表决权无需按照丁孔贤、腾名公司和灏轩投资的意愿行使投票权。
同时，丁孔贤、李雳、丁蓓及其控制的上市公司股东与阜阳泉赋之间不存在达成或签署一致行动协议的情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的珈伟新能股份表决权数量的情形。
（2）阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司和灏轩投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形。
序号 第八十三条规定的情形 是否构成符合第八十三条规定
1 投资者之间有股权控制关系 否，阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、腾名公司
和灏轩投资相互之间不存在投资关系
否，阜阳泉赋的实际控制人为阜阳市颍泉
2 投资者受同一主体控制 区国资委，腾名公司的实际控制人为丁蓓、
灏轩投资的实际控制人为丁孔贤
投资者的董事、监事或者高级管理人员 否，阜阳泉赋的董事、监事、高级管理人
3 中的主要成员，同时在另一个投资者担 员不存在在腾名公司、灏轩投资担任董事、
任董事、监事或者高级管理人员 监事或者高级管理人员的情形
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公 否，阜阳泉赋与腾名公司、灏轩投资之间
司的重大决策产生重大影响 不存在投资关系
银行以外的其他法人、其他组织和自然 否，丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司及灏
5 人为投资者取得相关股份提供融资安 轩投资不存在为阜阳泉赋提供融资安排
排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其 否，阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、丁蓓、腾
6 他经济利益关系 名公司及灏轩投资不存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系
7 持有投资者 30%以上股份的自然人， 否，丁孔贤、李雳、丁蓓不存在持有阜阳
与投资者持有同一上市公司股份 泉赋股权的情形
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理 否，丁孔贤、李雳、丁蓓不存在在阜阳泉
人员，与投资者持有同一上市公司股份 赋任职的情形
持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理
9 人员，其父母、配偶、子女及其配偶、 否，丁孔贤、李雳、丁蓓及其近亲属不存
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 在在阜阳泉赋任职或者持有股份的情形
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
序号 第八十三条规定的情形
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