深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“董事会”）于2018年4月8日分别以电子邮件、传真等方式向全体董事发出通知，并于2018年4月19日以现场表决的方式召开。出席本次会议的董事共6人，占公司董事总数的100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
本次董事会由董事长丁孔贤先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
经审议，董事会一致认为：公司2017年度董事会工作报告内容真实、客观
地反映了公司董事会在2017年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。工
作报告具体内容详见公司《2017年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司 2017年度股
东大会上进行述职。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
二、《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》；
公司董事会听取了总裁李雳先生所作的《2017 年度总裁工作报告》，认为
2017 年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营
情况正常。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
经审议，董事会一致认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
四、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
经审议，董事会一致认为：公司《2017 年年度报告》及其摘要符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
五、《关于公司2017年度审计报告》；
《2017 年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
六、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2017年度内部控制的自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
七、《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；
公司《2017 年度募集资金存放和使用情况专项报告》见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
八、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司与合并报表累计未分配利润孰低原则，公司拟定的2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本854,329,396股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利人民币0.2元（含税）（董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
九、《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（华源新能源）的议案》；
《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（华源新能源）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十、《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（国源电力）的议案》；
《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（国源电力）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十一、《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
公司董事会同意对未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计3,989,904股进行回购注销。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划未解锁的限制性股票数量为0，第一期限制性股票激励计划实施完毕。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十二、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》；
具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》；公司国源电力重组项目业绩承诺未实现补偿股份需办理回购注销股份事宜；针对以上事宜的办理，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
具体内容请参见公司于2018年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十四、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；
根据公司《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》及《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司注册资本将按照下述顺序发生变化：
1、因第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成，公司需对上述限制性股票共计3,989,904股进行回购注销。回购注销完成后，公司注册资本将由854,329,396元变为 850,339,492元,总股本将由854,329,396股变为850,339,492股。拟对《公司章程》做出相应修改，具体如下：
序号 原章程内容 修订后的内容
1 第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币
854,329,396元。 850,339,492元。
2 第十八条 公司股份总数为 第十八条 公司股份总数为
854,329,396股，均为普通股。 850,339,492股，均为普通股。
2、因金昌国源电力有限公司未完成2017年度业绩承诺，公司需将其应补偿
的股份 10,604,091股进行回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将由
850,339,492元变为 839,735,401元,总股本将由 850,339,492股变为
839,735,401股。拟对《公司章程》做出相应修改，具体如下：
序号 原章程内容 修订后的内容
1 第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币
850,339,492元。 839,735,401元
2 第十八条 公司股份总数为 第十八条 公司股份总数为
850,339,492股，均为普通股。 839,735,401股，均为普通股。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十五、《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》；
2017年度董事、监事薪酬详见公司《2017年年度报告》“第八节 董事、监
事、高级管理人员和员工情况”第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司独立董事发表同意的意见，
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十六、《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》；
2017年度高级管理人员薪酬详见公司《2017 年年度报告》“第八节董事、
监事、高级管理人员和员工情况”第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司独立董事发表同意的意见，
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十七、《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十八、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的巨潮咨询网的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十九、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
