宁波戴维医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月10日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。本次董事会会议通知已于2019年3月29日以专人送达、电话方式通知全体董事。董事长陈再宏先生召集和主持了本次会议，公司监事、高管列席了会议。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
在本次会议上，各独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见同日披露于证监会指定信息披露网站上的公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2018年度报告全文及摘要的议案》
《2018年度报告全文及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。财务数据内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年度报告全文及摘要》中的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年实现的净利润为46,753,933.35元，根据公司章程的有关规定，按照公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金4,675,393.34元。加上结存的剩余未分配利润310,006,284.17元，截止2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为352,084,824.18元。
综合考虑公司2018年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，同时能与全体股东分享公司的经营成果，提议本年度利润分配预案为：拟以截止2018年12月31日公司总股本288,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.9元人民币（含税），共计派送现金红
元，结转以后年度分配。
该分配方案符合公司章程规定。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立董事事前认可的意见，提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于董事薪酬的议案》
公司参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，制定公司董事2019年的薪酬具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币6.86万元。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如下：
1、公司2019年高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在2018年薪酬基础上，实际薪酬参考其2019年业绩考核结果进行浮动，浮动范围为正负20%。
2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
12、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》
为满足全资子公司宁波维尔凯迪医疗器械有限公司（以下简称“维尔凯迪”）的资金使用需求，提高维尔凯迪运作效率，促进维尔凯迪持续健康发展，公司拟使用自有资金人民币3,000万元对其进行增资，完成增资后维尔凯迪注册资本为人民币8,000万元，公司仍持有其100%股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
13、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，2018年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计
司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
14、审议通过《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品类型、额度及投资期限的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品类型、额度及投资期限的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
15、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于公司审计部负责人辞职及新聘审计部负责人的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
16、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》
根据公司生产经营实际需要，对公司的经营范围表述方式进行相应修改，具体修改内容如下：
原内容：
第二、三类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；第二类：6826物理治疗及康复设备-3光谱辐射治疗仪器，第二类：6856病房护理设备及器具-4医用供气、输气装置，第二类：6864
设备（除植入式心脏起搏器、有创医用传感器），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品（除一次性输血、输液器具）；第2类：普通诊察器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，第二类：腹部外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械（在许可证件有效期限内经营）。第一类6856病房护理设备及器具的制造；第一类医疗器械的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（分支机构经营场所设在浙江省象山经济开发区滨海工业园金兴路35号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修改为：
第一、二、三类医疗器械生产、经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（分支机构经营场所设在浙江省象山经济开发区滨海工业园金兴路35号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最终经营范围以公司登记机关核准为准。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及公司实际生产经营的需要，董事会提议对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更报备登记等相关手续。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《章程修改对照表》以及修订后的《公司章程》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
18、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳
