证券代码：300313 证券简称：*ST 天山
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
（新疆昌吉州昌吉高新区光明南路 1 号）
2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德。陈明艺先生、厦门舍德已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.91 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。
4、本次发行股票的数量不超过 59,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次募集资金总额不超过 34,869.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
6、本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。陈明艺先生、厦门舍德是本次发行的认购方，通过认购本次发行，陈明艺、陈欢夫妇对公司的控股比例进一步提升。本次发行完成后，公司控股股东仍为厦门舍德，实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请详见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次发行方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行股票方案概况...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序.. 14
第二节 发行对象的基本情况......15
一、陈明艺先生基本情况...... 15
二、厦门舍德基本情况...... 19
三、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况...... 20
四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况...... 21
五、认购资金来源...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、股份认购...... 23
二、缴款、验资及股份登记...... 25
三、声明和保证...... 25
四、各方的权利和义务...... 26
五、本协议的生效及终止...... 27
六、保密...... 28
七、违约责任...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 31
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
第六节 本次发行的相关风险......35
一、与发行人相关的风险...... 35
二、与行业相关的风险...... 35
三、与经营相关的风险...... 36
四、与本次发行相关的风险...... 38
第七节 公司的利润分配政策及执行情况......39
一、公司利润分配政策...... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41
三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）......42
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......43
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 45
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 46
五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、股份公司、 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
公司、天山生物
厦门舍德、控股股东 指 厦门舍德供应链管理有限公司
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行股票
本预案、预案 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》
本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《上市公司证券
定价基准日 指 发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票定价基准日为
公司第六届董事会第三次会议决议公告日
公司章程
