证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2018-027
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）于2018年1月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179号），详见公司于2018年1月27日发布的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-006）。
截至本公告日，公司已完成发行股份及支付现金所购买大象广告股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.21%股权（以下简称“标的资产”）的标的资产过户手续。现将有关事宜公告如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
（1）第一次交割过户
2018年3月8日，公司与除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之
外的34名交易对方签署了《股份交割确认书》，确认：截至交割日2018年3月
8日，除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的34名交易对方已依
照相关法律法规的规定及《购买资产协议》的约定将其持有的标的公司
69,065,480股股份过户至公司名下，各方对标的资产交割时间、过程及结果均无
异议。2018年3月8日，大象股份股东大会审议通过《关于修改公司章程的议
案》，对本次交割后的全体股东及持股数、持股比例予以确认。同日，大象股份根据修改后的公司章程签发了新的股东名册。大象股份于宁波市市场监督管理局办理完毕本次修改后的章程的备案手续。
本次交割完成后，天山生物持有标的公司53.1273%的股权。
（2）第二次交割过户
根据宁波市北仑区市场监督管理局2018年3月30日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码91330200728779790X），标的公司已整体变更为有限责任公司，
变更后的公司名称为“大象广告有限责任公司”。
由于标的公司名称和企业类型发生变更，根据公司登记机关的要求，2018年4月3日，公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，不涉及本次交易方案的变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局2018年4月26日出具的《变更登记情况》，
陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象有限56,011,520元注册资
本过户至天山生物名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次交割完成后，公司持有标的公司96.2131%的股权。
至此，交易双方已完成标的资产交割过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
（二）后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方发行股份和支付现金对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过599,964,100元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司及交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
公司将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次交易事项的独立财务顾问出具了《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍或无法实施的重大风险。”
（二）法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次交易的法律顾问出具了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》，发表的结论性意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，天山生物本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天山生物已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二〇一八年四月二十八日
