万联证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层）
二〇二一年九月
声 明
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》及《格式准
则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
财务顾问意见 ...... 6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内
容的核查...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 27
四、对本次权益变动方式的核查...... 28
五、对信息义务披露人及其一致行动人资金来源的核查 ...... 33
六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 33
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 35
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 39
九、对前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查...... 40
十、对其他重大事项的核查 ...... 40
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 41
十二、财务顾问结论意见 ...... 41
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《万联证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、万联证券 指 万联证券股份有限公司
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书/报告书 指
告书》
ST 天山/上市公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
信息披露义务人/湖州皓辉 指 湖州皓辉企业管理咨询有限公司
湖州中植融云投资有限公司，系信息披露义务人湖州皓
湖州中植融云 指
辉的控股股东
华中（天津）企业管理中心（有限合伙），与信息披露
一致行动人/华中天津 指 义务人共同受同一实际控制人控制，持有上市公司
2.14%股份
江阴华中投资管理有限公司，系一致行动人华中天津的
江阴华中 指
执行事务合伙人
江苏润庆兴通企业管理有限责任公司，曾用名为润兴融
润兴租赁 指 资租赁有限公司、江苏润兴融资租赁有限公司，与信息
披露义务人及其一致行动人共同受同一实际控制人控制
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司
呼图壁农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
湖州皓辉通过参与网络司法拍卖的方式取得上市公司
本次权益变动 指
69,211,312 股股票的行为
湖州皓辉通过参与网络司法拍卖的方式取得的上市公司
标的股份 指
69,211,312 股股票
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
财务顾问意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
详式权益变动报告书共分为十三个部分，分别为：信息披露义务人及其一致行动人声明、释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人：湖州皓辉
公司名称 湖州皓辉企业管理咨询有限公司
注册地址 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾20幢A座-66
法定代表人 段鑫
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91330500MA2D18819T
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；
商务代理代办服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；
信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
成立日期 2020-01-07
经营期限 2020-01-07至长期
股东名称 湖州中植融云投资有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼 T1-27 层
邮政编码 100102
联系电话 010-87934099
2、一致行动人：华中天津
企业名称 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区
1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第034号）
执行事务合伙人 江阴华中投资管理有限公司
认缴出资总额 100万元
统一社会信用代码 91120118MA05QY3W71
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管
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