证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2018-004
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之会后事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司——大象广告股份有限公司（以下简称“大象股份”）的通知，大象股份于2018年1月19日收到河南省郑州市中级人民法院送达的河南和鼎高速公路管理有限公司（以下简称“河南和鼎”）诉大象股份一案的传票、举证通知书、应诉通知书及起诉状。
根据起诉状，河南和鼎诉称，大象股份于2005年通过拍卖方式从河南公路
文化广告发展有限公司（以下简称“河南公路广告公司”）处取得郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权，双方于2005年和2006年分别签署了《高速公路广告位经营权转让协议书》及相关补充协议，最终确定的广告位为170个，经营权费总额为5,050万元，大象广告在支付505万元经营权转让费后，未支付剩余4,545万元经营权转让费；经营权合同到期后，大象股份继续占用20个广告位。2010 年河南省交通厅将《高速公路广告位经营权转让协议书》涉及路段的路产路权划归给河南省收费还贷高速公路管理中心，并由其子公司河南和鼎负责统一管理管辖范围内的高速公路经营性资产的经营、收益和相关业务。据此，河南和鼎请求郑州市中级人民法院判决：（1）大象股份支付4,545万元经营权转让费，延展期利息 16.4756万元及逾期付款利息 74.1403万元，以上合计4,635.6159万元；（2）大象股份支付2017年1月2日至起诉之日广告位占用使用费30万元；（3）大象股份承担诉讼费。
经公司向大象股份查询，2005年6月27日，河南公路广告公司与东莞市大
象广告有限公司（大象股份前身）签订了《高速公路广告位经营权转让协议书》，约定河南公路广告公司将郑洛高速公路相关路段 296 个广告位经营权通过拍卖方式转让给大象股份，经营权期限为10年，转让总价为8,500万元。2006年3月31日、2006年11月27日，河南公路广告公司与大象股份分别签订《高速公路广告位经营权转让补充协议书》及《补充协议》，双方约定将广告位总数调整为170个，转让总价调整为5,050万元，经营期限调整为2007年1月1日至2017年1月1日，其它内容以《高速公路广告位经营权转让协议书》及2006年3月31日双方签订的《高速公路广告位经营权转让补充协议书》为准。
根据“信用河南”网站的查询信息，2008年5月13日，河南公路广告公司
注销。截至目前，大象股份与河南公路广告公司签订的《高速公路广告位经营权转让协议书》、《高速公路广告位经营权转让补充协议书》及《补充协议》已终止。
目前，大象股份正在进一步核实本案原告的诉讼请求和事实依据。此外，由于大象股份与河南公路广告公司之间签订的《高速公路广告位经营权转让协议书》及相关补充协议已终止，对大象股份未来业务经营的持续性不会造成重大影响。
为顺利推进本次交易，保障上市公司利益，大象股份实际控制人陈德宏和鲁虹于2018年1月25日出具了承诺函，作出如下承诺：
“（一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下，如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和鼎或其他权利人承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份不因此遭受任何损失。
（二）大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业股份转让系统以及2018年1月3日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》公开披露的对外担保及向第三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的对外担保及或有责任的相关承诺，向第三方承担法律责任，本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
（三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁，大象股份及其子公司、分公司向前述主体承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受损失。
（四）除已公开披露的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、分公司不存在其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或责任，本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份不因此遭受损失。
本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。”
因此，该诉讼对本次交易和上市公司不会造成重大不利影响。
截至目前，公司尚未收到中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十六日
