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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
标志
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
新疆天 山畜牧生物工程 股份有限公司
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（住所：新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路11号））
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保 荐人 （主 承销商 ）
（住所：北京市建国门内大街228号民生金融中心AA座116--188层））
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,273 万股，占发行后总股本的 25.00%
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 13.00 元，通过向询价对象询价的方式确定
预计发行日期： 2012 年 4 月 17 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 9,091 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
1、公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公
司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理
其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
2、本公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日
起 12 个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售
期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数
的 25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票
上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行后，新疆畜牧总站、昌吉州国资
公司将按规定将其持有的本公司合计 227.30 万股股份转予全国社会保障基金理事会
持有，全国社会保障基金理事会将承继新疆畜牧总站、昌吉州国资公司的禁售期义
务。
保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2012 年 4 月 16 日
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书
重大事项提 示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项
提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风
险因素”一节的全部内容。
一、股东关于自愿锁股的承诺
公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公
司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人
管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起
12 个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限
售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份
总数的 25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开
发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让
其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有
的公司股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的
全体新老股东按持股比例共同享有。
三、本次发行上市后的利润分配政策
（一）利润分配政策
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根据公司第一届董事会 2011 年第六次临时会议、2011 年第四次临时股东大
会及第一届董事会 2012 年第一次临时会议、2012 年第一次临时股东大会审议通
过的《公司章程（修订草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利。
3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的
利润分配条件的情况下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营
状况和资金情况提议公司进行中期分红。
4、现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。
5、发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实
现的可供分配利润的 20%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的
部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股
利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先
审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案
之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进
行说明。
6、利润分配政策的决策机制和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确
独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事
应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定
期报告中披露调整原因。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利
润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参
加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
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下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董
事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每 3 年重新审阅一次股
东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意
见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表
明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来分红回报规划
为更好地保护公司上市后的中小股东权益，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，公司第一届董事会 2011 年第六次临时会议、2011 年第四次临时股
东大会审议通过了《公司近三年分红回报规划》，对未来三年的利润分配做出了
进一步的安排。
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内
