证券代码：300312 证券简称：*ST 邦讯 公告编号：2022-008
邦讯技术股份有限公司
关于收到北京证监局《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）及实际控制人张庆文、戴芙蓉于2020年6月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：京调查字20064、20065、20066号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人张庆文、戴芙蓉立案调查。
2021 年 12 月 6 日，公司及实际控制人张庆文、戴芙蓉收到中国证券监督管
理委员会北京监管局出具的《行政处罚事先告知书》（〔2021〕44 号）。
2022 年 1 月 6 日，公司及实际控制人张庆文、戴芙蓉收到中国证券监督管
理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕31 号）。
一、《行政处罚决定书》的主要内容
当事人：邦讯技术股份有限公司（以下简称邦讯技术或公司），住所：北京市海淀区。
张庆文，男，1970 年 2 月出生，时任邦讯技术董事长、总经理、控股股东、
实际控制人，住址：北京市海淀区。
戴芙蓉，女，1973 年 7 月出生，时任邦讯技术副董事长兼副总经理、实际
控制人，住址：北京市海淀区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券
法》）、2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）的有关规定，我局对邦讯技术信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人邦讯技术、张庆文、戴芙蓉提出陈述申辩意见并要求听证。应当事人的要
和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，邦讯技术存在以下违法事实：
一、2017 年半年度报告、2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年年
度报告存在重大遗漏
2017 年至 2018 年，邦讯技术及其控股子公司北京点翼科技有限公司（以下
简称点翼科技）、汇金讯通网络科技有限公司（以下简称汇金讯通）、厦门海纳通科技有限公司（以下简称海纳通），关联企业中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）（以下简称中富汇）,未按规定披露对外担保事项，具体如下：
1.2017 年 6 月 11 日、2018 年 1 月 31 日,邦讯技术为控股股东张庆文实际
控制的中基汇投资管理有限公司（以下简称中基汇）向杨某英借款 8000 万元、2000 万元（以下简称向杨某英借款事项）提供 连带责任保证。
2.2018 年 8 月 30 日，就向杨某英借款事项，在控股股东还款 1000 万元后，
邦讯技术控股子公司汇金讯通、点翼科技、海纳通为剩余借款 9000 万元及利息提供连带责任保证。
3.2018 年 1 月 5 日，邦讯技术为控股股东张庆文向钟某强借款 2000 万元提
供连带责任保证。
4.2018 年 1 月 29 日，邦讯技术为控股股东张庆文及其一致行动人戴芙蓉向
洪某通借款 2000 万元提供担保。
5.2018 年 5 月 15 日,邦讯技术为控股股东张庆文向陈某满借款 1500 万元提
供连带责任保证；同时，邦讯技术控股子公司汇金讯通、关联企业中富汇亦为该笔 1500 万元借款提供质押担保。
6.2018 年 7 月 2 日，邦讯技术为控股股东张庆文及其一致行动人戴芙蓉向
陈某评借款 1000 万元提供连带责任保证。
以上事实有相关公告、相关合同、有关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信披办法》）第三十条第二款第十七项等规定，邦讯技术应及时披露上述对外担保事项。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一一半年度报告的内容与格式》（证监会公告
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017] 17 号，以下简称《年报格式准则》）第四十一条、《信披办法》第二十一条第八项、第二十二条第五项等规定，邦讯技术应当在相关定期报告中披露上述对外担保情况。邦讯技术未在 2017 年半年报、2017 年年报、2018 年半年报、2018 年年报中披露上述对外担保事项，所披露的信息存在重大遗漏，违反了 2005 年《证券法》第六十三条规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
二、2019 年半年度报告存在重大遗漏
2019 年 1 月，杨某英向上海市第一中级人民法院（以下简称上海 市一中院）
起诉，要求邦讯技术及其子公司汇金讯通、点翼科技、海纳通对其借款 9000 万
元本金及利息承担担保责任（以下简称担保相关诉讼）。2019 年 4 月 1 日，上
海市一中院对邦讯技术及其子公司汇金讯通、点翼科技、海纳通公告送达起诉状
副本。根据《民事诉讼法》第九十二条规定，2019 年 5 月 30 日公告送达期满。
该诉讼案涉金额 约占邦讯技术 2018 年末经审计净资产 2.26 亿元的 39. 82%,参
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.1.1 规
定，该诉讼对公司具有重大影响。迟至 2020 年 4 月 23 日，邦讯技 术披露该担
保相关诉讼事项。
以上事实有相关公告、相关合同、有关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第十项、《信披办法》第三十条
第二款第十项等规定，邦讯技术应及时披露上述担保相关诉讼事项。依据《半年报格式准则》第三十四条、《信披办法》第二十二条第五项等规定，邦讯技术未在 2019 年半年度报告中披露上述担保相关重大诉讼事项，所披露的信息存在重大遗漏，违反了 2005 年《证券法》第六十三条规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
三、2019 年年度报告存在重大遗漏
2019 年 7 月 17 日，四川省高级人民法院作出《民事判决书》, 判决邦讯技
术归还天府银行借款本金 99, 993, 365. 26 元并支付相应的 利息、罚息、违约
金及律师费等，张庆文、戴芙蓉承担连带清偿责任 （以下简称借贷相关诉讼）。
该诉讼案涉本金金额约占邦讯技术 2018 年末经审计净资产 2.26 亿元的 44. 25%,
参照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.1.1
规定，该诉讼对公 司具有重大影响。迟至 2020 年 10 月 19 日，邦讯技术披露该
借贷相关诉讼事项。
以上事实有相关公告、法院判决、相关合同、有关人员询问笔录、 情况说
明等证据证明，足以认定。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第十项、《信披办法》第三十
条第二款第十项等规定，邦讯技术应及时披露上述借贷相关诉 讼事项。依据《年报格式准则》第三十六条、《信披办法》第二十一条第八项等规定，邦讯技术未在 2019 年年度报告中披露上述借贷相关重大诉讼事项，所披露的信息存在重大遗漏，违反了《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
邦讯技术控股股东、实际控制人张庆文，实际控制人戴芙蓉，二人决策上述相关对外担保事项，并且在知悉发生上述相关对外担保、重大诉讼事项时，向邦讯技术隐瞒、不告知相关事实，导致邦讯技术在相关定期报告中遗漏披露案涉重大事项，构成 2005 年《证券法》 第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
张庆文作为时任公司董事长、总经理，戴芙蓉作为时任公司副董事长（2018
年 7 月卸任）、副总经理，未勤勉尽责，均签署 2017 年半年度报告、2017 年年
度报告、2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告，构成 2005 年《证券法》 第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，是邦讯技术信息披露违法行为直接负责的主管人员。
邦讯技术、张庆文、戴芙蓉在陈述申辩材料中提出如下申辩意见： 一是，
《事先告知书》认定的违法事实存在偏差，相关对外担保签署系张庆文的个人行为，不构成邦讯技术的公司行为；张庆文超越权限签署的合同无效，对公司而言
不存在担保行为，因而不存在信息披露义务；2019 年 4 月 29 日披露的 2018 年
年度报告之“资产负债表日后 事项说明"部分已披露涉及杨某英的相关担保诉
讼，《事先告知书》中“迟至 2020 年 4 月 23 日，邦讯技术披露该担保相关诉讼
事项”与事实不符。二是，《事先告知书》对天府银行诉讼案件信息披露违规适用新法处罚明显过重，前后责罚不统一。基于此，邦讯技术认为对公司处罚过重，不符合行政处罚责任原则，请求免除对遗漏披露违规担保部分的处罚、减轻对遗
漏披露重大诉讼部分的处罚。
针对邦讯技术、张庆文、戴芙蓉的前述陈述申辩意见，经复核，我局认为：
第一，担保合同的效力问题系民事范畴，本案系针对上市公司及相关责任主体的信息披露违法违规行为的行政处罚，二者并不冲突。邦讯技术相关担保的民事效力及后续是否需真正承担担保责任，是否因承担担保责任而遭受损失，均不影响其应当履行的信息披露义务。邦讯技术披露的 2018 年年度报告存在更正，最终更新后的 2018 年年 度报告中并未披露涉及杨某英的相关担保诉讼。《事先告知书》所认定的违法事实有相关公告、法院判决、相关合同、有关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。我局事实认定准确。
第二，《证券法》于 2020 年 3 月 1 日起正式实施，《事先告知书》中所述
2019 年年报遗漏披露的天府银行诉讼事项发生于 2020 年 4 月 27 日，该信息披
露违法行为发生于《证券法》实施后，应当适用《证券法》，我局法律适用正确。针对适用 2005 年《证券法》的违法行为和适用《证券法》的违法行为，我局分别在法律规定的量罚幅度内处罚，量罚适当。
第三，考虑到相关担保未履行公司内部审说决策程序、主要为张庆文个人主导等因素，我局已在法律规定的量罚幅度内综合考虑，对邦讯技术的量罚不存在处罚过重的问题。
综上，我局对邦讯技术、张庆文、戴芙蓉的前述意见均不予采纳。
张庆文在陈述申辩材料中还提出如下申辩意见并请求免除对遗漏披露违规担保部分的处罚、减轻对遗漏披露重大诉讼部分的处罚： 一是，未披露的相关对外提供担保的目的在于为邦讯技术纾困，并非为个人牟利。二是，张庆文已及时采取补救、纠正措施消除违规披露对公司造成的影响及风险。
针对张庆文的前述陈述申辩意见，经复核，我局认为：
第一，无论进行相关担保的主观目的是什么，上市公司均可以也应该履行相应的信息披露义务，无论相关担保是否基于为个人谋利的目的，均不影响对遗漏披露对外担保事项的认定，也不构成免予申辩 人行政责任的法定事由。
第二，现有证据不足以证明张庆文采取补救、纠正措施消除违规披露对公司造成的影响及风险。与担保相关的信息披露违法违规事项发生后，采取和解、上诉、偿付以及拍卖自有房产赔付等措施，亦不构成法定从轻或减轻处罚的理由。
综上，我局对张庆文的前述意见不予采纳。
戴芙蓉在陈述申辩材料中还提出如下申辩意见并请求
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