证券代码：300312 证券简称：*ST 邦讯 公告编号：2021-102
邦讯技术股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 3 日
收到深圳证券交易所发送的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 447 号)(以下简称“关注函”)，要求公司就关注函所提及事项作出书面说明。公司收到关注函后，立即组织人员就关注函涉及的问题逐项进行核实，现将相关事项说明如下：
问题一：根据我部接到的投诉材料，联名提议股东向你公司董事会、监事会提交的《关于提请召开临时股东大会的会议通知》（以下简称“提请函”）、《2021 年第二次临时股东大会会议材料》（以简称“会议材料”）均为双方联合行文。
（1）请你公司董事会、监事会结合联名提议股东提交提请函和会议材料的具体方式、具体内容及其法律效力等，详细说明董事会、监事会将其视为两名股东单独提交而非联合提交的具体原因、依据及合法合规性。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
长城国瑞证券和信达证券通过 EMS 向我司董事会和监事会发来
《关于提请召开临时股东大会的会议通知》及会议材料。我司董事会和监事会经审查，认为长城国瑞证券和信达证券提交的通知和会议资料从行文形式上看不属于联合行文，属单独行文。长城国瑞证券向公司董事会、监事会发出的《关于提请召开临时股东大会的会议通知》，
单独加盖的是长城国瑞证券公章，未加盖信达证券的公章。信达证券向公司董事会、监事会发出的《关于提请召开临时股东大会的会议通知》，单独加盖的是信达证券的公章，未加盖长城国瑞证券的公章。长城国瑞证券和信达证券分别持有股份为 5.15%和 5.41%，根据公司法第一百条第二款第三项规定，我司董事会和监事会认为其均不具备请求召开临时股东大会的条件。
律师意见：
长城国瑞证券有限公司（以下简称国瑞公司）和信达证券股份有限公司（以下简称信达公司）分别向邦讯公司董事会、监事会发出的《关于提请召开临时股东大会的会议通知》（以下简称通知）为各自单独行文，不是联合行文。
依据公司法第一百零一条和上市公司股东大会规则第九条的规定，国瑞公司和信达公司应当首先向邦讯公司董事会提议召开临时股东大会，必须在董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，方有权依法向监事会提议召开临时股东大会。国瑞公司和信达公司通知董事会和监事会召开临时股东大会，在时间顺序上、董事会与监事会召集股东会的前后顺序上，不符合上述法律规定。国瑞公司和信达公司向董事会和监事会同时提议召开临时股东大会，不符合法定程序。
经审阅国瑞公司和信达公司向邦讯技术股份有限公司的通知和会议材料得知，国瑞公司和信达公司本次提请召开临时股东大会存在违反法定程序的问题。
（2）请律师结合联名提议股东提交的提请函和会议材料，核查并详细说明其是否具备请求召开临时股东大会的资格，相关提案是否合法合规，如否，请明确说明具体原因、认定依据及其合理性。
律师意见：
关注函所述国瑞公司和信达公司的投诉材料称均为双方联合行文，但经律师核查通知和会议材料均是各自单独行文。鉴于公司法和相关法律法规对“合计持有百分之十以上股份的股东请求”，是必须联合行文提出请求，还是可以分别单独行文请求后合并计算，并无明确规定，对于国瑞公司和信达公司是否因此具备或不具备请求召开临时股东大会资格，律师无法发表法律意见。
问题二：请你公司补充说明本次董事会会议和监事会会议召开的具体情况，包括但不限于会议召集过程、会议主持人、参会人员及其出席方式、参会意见、投票情况及其理由、列席人员等，并说明董事会、监事会的召集、召开是否符合法律法规和公司章程的规定，并向我部报备会议记录。
公司回复：
本次董事会会议由董事长张庆文先生召集并主持，6 名董事均亲自
出席，董事张庆文、张丽红、罗建钢现场参会，陈长源、夏志宏、陈宇以通讯方式参会。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过对会议材料仔细审核，董事张庆文、张丽红、罗建钢、陈长源、夏志宏对议案提出反对意见，均认为：两个股东各自提交召开股东大会的通知和会议材料，因其持有本公司股份均不足10%，不符合公司法和本公司公司章程所规定提请召开股东大会的情形和条件，对此议案不予审议。董事陈宇弃权，没有明确发表意见。公司已向深交所报备了相关会议文件。
本次监事会会议由监事会主席邵立岩女士召集并主持，出席会议的监事应到 3 名，实到监事 3 名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。在审议会议材料时，各位监事认为：两个股东各自提交召开股东大会的通知和会议材料，因其持有本公司股份均不足 10%，不符合公司法和本公司公司章程所规定提请召开股东
大会的情形和条件。公司已向深交所报备了相关会议文件。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 8 日
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