《任子行网络技术股份有限公司章程》修正案
任子行网络技术股份有限公司于2023年12月9日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，修订情况如下：
修订前 修订后
第四十六条 公司与关联人发生 第四十六条 公司与关联人发生
的交易（提供担保除外）金额在3000万 的交易（提供担保除外）金额在3000元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计净产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 资产绝对值5%以上的关联交易，除应时披露外，还应聘请具有从事证券、期 当及时披露外，还应聘请具有从事证货相关业务资格的中介机构，对交易标 券、期货相关业务资格的中介机构，对的进行评估或者审计，并将该交易提交 交易标的进行评估或者审计，并将该交
股东大会审议。 易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉 与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评 及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。 估。
公司拟进行须提交股东大会审议 公司达到披露标准的关联交易，应
的关联交易，应当在提交董事会审议 当经独立董事专门会议审议，取得全体前，取得独立董事事前认可意见。独立 独立董事过半数同意后，提交董事会审董事事前认可意见应当取得全体独立 议并及时披露。
董事的半数以上同意。
第一百一十二条 公司设立独立 第一百一十二条 公司设立独立
董事。独立董事是指不在公司担任除董 董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股 事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 东、实际控制人不存在直接或者间接利
断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百一十四条公司董事会、监 第一百一十四条公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第一百一十五条 独立董事应当 第一百一十五条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的生产 按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 当向公司年度股东大会提交年度述职董事年度报告书，对其履行职责的情况 报告，对其履行职责的情况进行说明。进行说明。
第一百一十八条 独立董事在任 第一百一十八条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 公司应当对独立董事辞职的原因及关或董事会成员低于法定或公司章程规 注事项予以披露。
定最低人数的，在改选的独立董事就任 独立董事辞职将导致公司董事会前，独立董事仍应当按照法律、行政法 或者其专门委员会中独立董事所占比
规及本章程的规定，继续履行职务，但 例不符合法律法规或者本章程的规定，本章程第一百零四条另有规定的除外。 或者独立董事中欠缺会计专业人士，在
除前款所列情形外，独立董事辞职 改选的独立董事就任前，独立董事仍应
自辞职报告送达董事会时生效。 当按照法律、行政法规及本章程的规
董事会应当在两个月内召开股东 定，继续履行职务。但本章程第一百零大会改选独立董事，逾期不召开股东大 四条另有规定的除外。
会的，独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 公司独立董事 第一百一十九条 独立董事必须
不得由下列人员担任： 保持独立性。公司独立董事不得由下列
（一）在公司或者其附属企业任职 人员担任：
的人员及其直系亲属和主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职
（二）直接或间接持有公司已发行 的人员及其配偶、父母、子女、主要社股份1%以上或者是公司前十名股东中 会关系；
的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发
（三）在直接或间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东行股份5%以上的股东单位或者在公司 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；前五名股东单位任职的人员及其直系 （三）在直接或者间接持有公司已
亲属； 发行股份5%以上的股东或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制 五名股东任职的人员及其配偶、父母、人及其附属企业任职的人员及其直系 子女；
亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东、实际 人的附属企业任职的人员及其配偶、父控制人或者其各自附属企业提供财务、 母、子女；
法律、咨询等服务的人员，包括但不限 （五）与公司及其控股股东、实际于提供服务的中介机构的项目组全体 控制人或者其各自的附属企业有重大人员、各级复核人员、在报告上签字的 业务往来的人员，或者在有重大业务往
人员、合伙人及主要负责人； 来的单位及其控股股东、实际控制人任
（六）在与公司及其控股股东、实 职的人员；
际控制人或者其各自的附属企业有重 （六）为公司及其控股股东、实际大业务往来的单位任职的人员，或者在 控制人或者其各自附属企业提供财务、有重大业务往来单位的控股股东单位 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
任职的人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目
（七）最近十二个月内曾经具有前 组全体人员、各级复核人员、在报告上
六项所列情形之一的人员； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（八）深圳证券交易所认定不具有 人员及主要负责人；
独立性的其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百二十条 独立董事除遵守 第一百二十条 独立董事除遵守
《公司法》和本章程其他规定董事的义 《公司法》和本章程其他规定董事的义
务外，还保证： 务外，还保证：
…… ……
（三）最多在5家上市公司（含本 （三）最多在3家境内上市公司（含
公司、深沪证券交易所上市公司、境外 本公司）兼任独立董事，并确保有足够证券交易所上市公司）兼任独立董事， 的时间和精力有效地履行独立董事的并确保有足够的时间和精力有效地履 职责。
行独立董事的职责。
第一百二十一条 独立董事应当 第一百二十一条 独立董事行使
对公司重大事项发表独立意见。 下列特别职权：
（一）独立董事应当对以下事项向 （一）独立聘请中介机构，对上市
董事会或股东大会发表独立意见： 公司具体事项进行审计、咨询或者核
1、提名、任免董事； 查；
2、聘任、解聘高级管理人员； （二）向董事会提议召开临时股东
3、公司董事、高级管理人员的薪 大会；
酬； （三）提议召开董事会会议；
4、聘用、解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权
5、因会计准则变更以外的原因作 利；
出会计政策、会计估计变更或重大会计 （五）对可能损害上市公司或者中
差错更正； 小股东权益的事项发表独立意见；
6、公司的财务会计报告、内部控 （六）法律、行政法规、中国证监
制被会计师事务所出具非标准无保留 会规定和公司章程规定的其他职权。
审计意见； 独立董事行使前款第一项至第三
7、内部控制评价报告； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
8、相关方变更承诺的方案； 半数同意。
9、优先股发行对公司各类股东权 独立董事行使第一款所列职权的，
益的影响； 公司应当及时披露。上述职权不能正常
10、公司现金分红政策的制定、调 行使的，公司应当披露具体情况和理整、决策程序、执行情况及信息披露， 由。
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
11、需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及衍生品种投资等重大事
项；
12、公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
13、重大资产重组方案、股权激励
计划；
14、公司拟决定其股票在其他交易
所交易或者转让的；
15、独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
16、有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他事
项。
（二
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