宜通世纪科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、为了解决宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通世纪”）因并购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”或“标的公司”）产生的不利影响，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”或“受让方”）出售倍泰健康 100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚未完成工商设立登记手续。
2、上市公司于 2017 年收购倍泰健康 100%股权的交易对价为 10 亿元，本次
出售倍泰健康 100%股权由交易双方参考倍泰健康截至 2019 年 9 月 30 日净资产
值协商确定交易对价为 1.7 亿元。考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于 1.7 亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入
高于 1.7 亿元，则累计处置净收入中超出 1.7 亿元部分中的 90%归上市公司所有，
10%归纾困基金所有。
此外，因倍泰健康未能实现 2016 年度至 2018 年度累计盈利承诺，根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿 970,736,690 元。目前公司已回购注销赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所持有的业绩补偿股份共计1,057,455 股，业绩补偿承诺方尚需以上市公司股份及现金合计补偿955,689,105.35 元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结，因此公司能否获得
业绩补偿存在重大不确定性。
3、根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上市公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。
4、公司向纾困基金出售倍泰健康 100%股权尚需公司股东大会审议通过，公
司将择日召开股东大会审议该事项。未来股东大会审议该事项时，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将回避表决。同时，根据公司与前次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配权利。
5、过去 12 个月，公司与纾困基金、公司实际控制人未发生其他关联交易。
6、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司于 2017 年以发行股份及支付现金的方式作价 10 亿元收购了倍泰健康
100%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易完成后，公司发现倍泰健康原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；期间，方炎林、李询因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。前述因素，导致倍泰健康业绩大幅亏损，对公司的持续经营产生不利影响。
为了解决公司因并购倍泰健康产生的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）出售倍泰健康 100%股权，珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚未完成工商设立登记手续。双方协商同意，倍泰健康 100%股权
的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至 2019 年 9 月 30 日净资产值协商确定，
为人民币 1.7 亿元；考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于 1.7 亿元（含），则该等累计处置净
收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于 1.7 亿元，则累计处置净收入中超出 1.7 亿元部分中的 90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。同时，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将与纾困基金签署协议，约定以其所持有的 3,400 万股上市公司股票为纾困基金后续处置倍泰健康的收益提供质押担保，如倍泰健康后续处置收入不足 1.7 亿元，则以前述质押股票为限对纾困基金进行差额补偿。
2019 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第五次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事钟飞鹏、童文伟、史亚洲回避表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，公司将择日召开股东大会审议该议案。
本次交易实施完成后，公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围。
根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与纾困基金、公司实际控制人
未发生其他关联交易。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
1、名称：珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质： 有限合伙企业
3、注册地：珠海横琴
4、执行事务合伙人：玄元（横琴）股权投资有限公司
5、经营范围：股权投资
6、出资结构：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 认缴比例
玄元（横琴）股权投资有限公司 普通合伙人 1 0.004%
广发证券资产管理（广东）有限 有限合伙人
公司 25,000 96.150%
童文伟 有限合伙人 338 1.300%
史亚洲 有限合伙人 341 1.311%
钟飞鹏 有限合伙人 321 1.235%
合计 26,001 100%
珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）尚未完成工商设立登记手续，上述信息最终以工商登记部门核准为准。
根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此交易对方与公司存在关联关系。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东不存在其他关联关系。
（二）主要财务指标
纾困基金尚未完成工商设立登记手续，根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其执行事务合伙人为玄元（横琴）股权投资有限公司，执行事务合伙人最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 371.41
利润总额 35.07
净利润 26.30
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,138.43
负债总额 147.72
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、名称：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 7 层 C702、
C704
4、法定代表人：黄增鑫
5、注册资本：人民币 3,693.8568 万元
6、经营范围：健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售；塑胶制品的销售，国内贸易，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）、手机的研发、销售；手机的生产（由分支机构经营）；健康养生管理咨询；计算机应用软件开发、信息系统集成及运维服务。保健食品销售；三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用高能射线设备、医用 X 射线设备、临床检验分析仪、医用电子仪器设备、二类临床检验分析仪器、医用电子仪器设备、医用普通诊断器械、注射穿刺器械、植入材料和人工器官、医用高分子材料及制品、医用激光仪器设备、医用超声仪器及有关设备、介入器材、病房护理设备及器具、医用 X 射线附属设备及部件、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）的销售；提供设备的维修、维护和租赁；互联网信息服务。
（二）标的公司股权结构
本次交易前，公司持有倍泰健康 100%的股权，其为公司的全资子公司。
倍泰健康股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务指标
单位：人民币元
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-9 月（经 审计）
营业收入 272,340,086.96 204,484,464.73
营业利润 -382,387,169.95 -15,229,977.73
净利润 -400,139,077.40 -17,016,160.29
经营活动产生的现金流量净额 -73,529,94
