300310 深市 宜通世纪

证券代码：300310                    证券简称：宜通世纪                    公告编号：2020-005

                宜通世纪科技股份有限公司

      关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2019
年 12 月 9 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。为了解决公司因并购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）产生的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”或“受让方”）出售倍泰健康 100%股权。双方协商同意，倍泰健康 100%股权的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至
2019 年 9 月 30 日净资产值协商确定，为人民币 1.7 亿元；考虑到本次交易基于
纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于 1.7 亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于 1.7 亿元，则累计处置净收入中超出 1.7 亿元部分中的 90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。详细内容请查阅公司于 2019 年12 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-120）。

    公司已于 2019 年 12 月 17 日就倍泰健康 100%股权转让事项与纾困基金、倍
泰健康签署了《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让协议》。详细内
容请查阅公司于 2019 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-124）。
    2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了本
次股权转让事项，并于同日收到纾困基金向公司支付的倍泰健康首期股权转让款1 亿元。


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    2020 年 1 月 2 日，倍泰健康办理完毕本次股权转让的工商变更手续并领取
新的营业执照，公司不再持有倍泰健康任何股权。

    二、交易进展

    2020 年 1 月 6 日，公司收到纾困基金向公司支付的倍泰健康股权转让款尾
款 7,000 万元。

    三、其他情况说明

    （一）关于业绩补偿的说明

    因倍泰健康未能实现 2016 年度至 2018 年度累计盈利承诺，根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿 970,736,690 元。目前公司已回购注销赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所持有的业绩补偿股份共计 1,057,455股，业绩补偿承诺方尚需以上市公司股份及现金合计补偿 955,689,105.35 元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。

    （二）关于公司及下属公司与倍泰健康的资金往来情况说明

    1、委托贷款情况

    公司前期已通过银行向倍泰健康实施委托贷款，截至 2020 年 1 月 7 日，逾
期未收回委托贷款 1.16 亿元，尚未逾期委托贷款 0.17 亿元。

    目前，对于尚未逾期的 0.17 亿元贷款，公司已对倍泰健康发出催收函，要
求其尽快归还。若倍泰健康逾期未归还，公司将通过法律途径进行追讨。

    对于已逾期未归还的 1.16 亿元贷款，公司已向广州市天河区人民法院起诉，
法院出具了《民事判决书》（2018）粤 0106 民初 20550 号、（2018）粤 0106 民初
21740 号、（2018）粤 0106 民初 21738 号，要求倍泰健康归还贷款及利息。同时，
公司向法院申请对倍泰健康名下的房产进行查封，查封登记时间分别为 2018 年
8 月 2 日、2018 年 8 月 15 日。


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    2、房屋租赁情况

    2019 年 8 月，公司全资子公司宜通世纪（广东）产业投资有限公司（以下
简称“宜通产投”）与倍泰健康东莞分公司签订了《房屋租赁合同》，倍泰健康东莞分公司将面积2,150平方米的厂房及面积117平方米的办公室租赁给宜通产投
使用。租期自 2019 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日，房屋租赁价格参考租赁房
屋所在地的市场公允价，经双方协商确定含税月租金为 62,994.75 元。宜通产投
已向倍泰健康支付 2019 年 8 月至 12 月的月租金，后续租金每季度结算一次。
    2019 年 8 月，宜通产投将上述向倍泰健康租赁的厂房及办公室转租给公司
全资孙公司广州星博信息技术有限公司，物业管理费由广州星博信息技术有限公司与倍泰健康东莞分公司直接结算，其他费用由广州星博信息技术有限公司与宜通产投结算。

    特此公告。

                                            宜通世纪科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2020 年 1 月 7 日