宜通世纪科技股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺应补偿股份涉及赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟共六名股东的股份，回购注销的股份数量共计 1,057,455 股，占回购前公司总股本的 0.1198%。
2、本次应补偿股份由公司以 1元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2019
年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 882,715,986 股变更为 881,658,531 股。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号），通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48,200 万元。
倍泰健康于 2017 年 4 月 17 日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新
的《营业执照》，公司已于 2017 年 5 月 1 日将倍泰健康纳入合并范围编制合并报
表。截至 2017 年 5 月 12 日，公司已完成向方炎林等 10 名股份对价交易对方非
公开发行 39,353,478 股新股购买其持有倍泰健康的股权；截至 2017 年 7 月 12
日，公司已完成向国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和汇银富通资产管理有限公司非公开发行 44,018,264 股新股募集配套资金 481,999,990.80 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述新增股
份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳电广”）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以上十二方合称“业绩补偿承诺方”）向上市公司承诺：
1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
4、倍泰健康 2016 年、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润
不低于 31,100 万元。
（二）补偿约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如业绩补偿承诺方负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和
监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
业绩补偿承诺方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
三、业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G16037800058 号《审计报告》和广会专字[2018]G16037800148 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》审定倍泰健康 2016 年度实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 4,987.59 万元，具体情况如下：
项 目 计算公式 金额（万元）
2016 年度扣除非经常性损益后的净利润 A 4,762.41
2016 年度税后技术补贴 B 207.50
2016 年度税后出口补贴 C 17.68
2016 年度承诺口径净利润 D=A+B+C 4,987.59
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC10164号《审计报告》计算实现的 2017 年度净利润数为 5,629.12 万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
项 目 计算公式 金额（万元）
2017 年度扣除非经常性损益后的净利润 A 5,609.18
2017 年度税后股份支付费用 B 11.06
2017 年度税后技术补贴 C 8.88
2017 年度承诺口径净利润 D=A+B+C 5,629.12
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZC10325号《审计报告》。审核结论计算实现的 2018 年度净利润数为-38,153.72 万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
项 目 计算公式 金额（万元）
2018 年度扣除非经常性损益后的净利润 A -38,393.63
2018 年度税后股份支付费用 B 167.04
2018 年度税后技术补贴 C 72.87
2018 年度承诺口径净利润 D=A+B+C -38,153.72
注 1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 23 日出具信会师报字[2019]
第 ZC10326 号《专项审核报告》，意见类型为无法表示意见。无法表示意见主要基于：倍泰健康目前涉及诉讼金额 1.88 亿元，其中 1.40 亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。宜通世纪科技股份有限公司于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响。
注 2：立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 27 日出具信会师报字[2019]
第 ZC10380 号《专项审核报告的补充说明》，该说明在《专项审核报告》的基础上，增加了关于倍泰健康 2016 年-2018 年未能完成累计承诺净利润的实际情况部分的阐述，如下：“倍
泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润数为 19,800 万元。根据广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G16037800058 号《审计报告》和广会专字[2018]G16037800148 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》计算 2016 年度完成净利润 4,987.59 万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2018]第 ZC10164 号《审计报告》计算 2017 年度完成净利
