证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号：2019-067
宜通世纪科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2019年4月30日，宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-054）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具信会师报字[2019]第ZC10326号《专项审核报告》并于2019年4月27日出具信会师报字[2019]第ZC10380号《专项审核报告的补充说明》。2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会并审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并披露了《关于回购注销部分业绩补偿股份的减资公告》（公告编号：2019-058）。现就重大资产重组业绩补偿进展情况公告如下：
一、业绩补偿的约定情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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业绩补偿承诺方负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
业绩补偿承诺方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
二、业绩补偿的实施进展情况
鉴于倍泰健康未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。具体情况请查阅《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-054）。
截至目前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿支付期限已满，公司尚未收到倍泰健康业绩承诺补偿方支付的2018年度业绩补偿。
2019年3月21日、2019年4月4日公司通过邮政快递分别向倍泰健康业绩承诺补偿方发出了《关于业绩补偿准备提醒函》，在《专项审核报告》及其补充说明披露后，公司通过与业绩承诺补偿相关方进行沟通并持续督促其给出明确的计划和时间安排以尽快完成业绩承诺补偿。2019年7月4日，公司通过邮政快递向
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业绩承诺补偿方发出了《业绩补偿通知》，要求：“各业绩承诺补偿方于2019年7月18日前完成相关业绩补偿，如到期未完成，公司不排除依据相关法律、法规等所赋予的权利进行追偿。”
2019年7月8日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体请查阅《关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-065）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》5.6条的约定，公司将使用尚未支付现金对价的募集资金（合计：29,263,310.00元）用于支付睿日投资、齐一投资、尽皆投资的部分业绩承诺补偿金。待支付完该部分业绩承诺补偿金后，睿日投资尚需向上市公司支付220,850,117.19元的现金补偿，齐一投资尚需向上市公司支付23,544,275.33元的现金补偿，尽皆投资尚需向上市公司支付5,699,992.40元的现金补偿。
公司将持续关注本次重大资产重组各业绩承诺补充方的业绩补偿情况，并加强业绩补偿的催偿工作，持续督促其尽快完成业绩补偿。未来公司不排除依据相关法律、法规等所赋予的权利进行追偿，以保障上市公司及全体股东的权益。
三、风险提示及其它情况说明
本次业绩补偿承诺方之方炎林、李培勇在本次重大资产重组获得股票已被质押且被轮候冻结，且方炎林已被公安机关逮捕，目前方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获对价股份尚未达到可注销状态时，后续若方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获部分或全部对价股份因被依法处置导致股份不足以向上市公司进行补偿时，不足部分需由方炎林、李培勇以现金方式补偿。
公司关注到方炎林、李培勇的个人经济状况已严重恶化，公司不排除其还存在其他未知的债务纠纷情况，可能出现方炎林、李培勇无法履行业绩补偿义务的风险。同时本次业绩补偿涉及金额较大，涉及的业绩补偿承诺方是否认可本次业绩补偿方案、是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿，均存在较大不确定性。本次重大资产重组业绩承诺补偿事宜存在业绩承诺补偿方无法完成业绩补偿承诺的风险。
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特此提醒广大投资者关注相关风险，理性投资，仔细阅读公司公告并对相关事宜做出独立判断。
公司将持续关注相关事项的后续进展情况，并严格按照监管规则履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2019年7月8日
