广东宜通世纪科技股份有限公司
关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资
有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
2014年5月18日，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通世纪”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案》，同意公司以超募资金4,080万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持中时代34%的股权，以自有资金1,200万元向中时代进行增资。
2014年5月18日公司与中时代原股东签署了《广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资协议》，约定按照中时代2014年度承诺净利润数1,300万元的9.23倍市盈率对中时代进行整体估值。
股权转让及增资协议同时约定，为保证宜通世纪的投资收益，中时代原股东承诺中时代2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于1,300万元、1,820万元、2,548万元，如在承诺期内，中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
上述收购的股权及增资事项在2014年9月完成了工商变更登记手续，公司已于2014年5月底支付了股权转让款2,448万元。
二、调整有关事项的情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对中时代2014年度的盈利情况进行了审计并出具了《审计报告》，根据《审计报告》，中时代2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为819万元，低于2014年度的承诺净利润数1,300万元。
鉴于中时代2014年的实际业绩低于承诺净利润数，为保护本公司包括广大中小投资者在内的所有投资者利益，公司与中时代原股东进行了密切沟通和磋商，一致同意对本次投资进行调整并于2015年3月13日共同签订《广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资的补充协议》。
具体调整事项如下：
1、同意调整中时代的整体估值，据此调整上述股权转让的价格，相应将中时代34%股权转让的价格调整为2,448万元，即宜通世纪以2,448万元受让新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持中时代34%的股权，宜通世纪增资中时代的价格不予调整。公司已向新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）足额支付股权转让价款2,448万元，无需再向新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）支付任何款项。
2、同意调整中时代2015年度、2016年度的承诺净利润数，中时代原股东承诺：中时代2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于1,147万元、1,606万元。如在2015年度或2016年度，中时代实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则中时代原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内，以现金方式向宜通世纪支付补偿。
本次调整后，公司仍然持有中时代40%股权，持股比例保持不变。
三、对公司的影响
本次调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项，有利于保护公司及投资者的利益。中时代2014年实际净利润低于原承诺业绩约480万元，公司持有中时代40%股权，故对公司2014年度整体业绩影响较小。
四、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
2015年3月24日，公司第二届董事会第十六次（2014年度）会议审议通过了《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》，全体董事一致同意将收购中时代34%股权的转让价格调整为2,448万元，公司增资中时代的价格不予调整，本次调整后，公司仍然持有中时代40%股权，持股比例保持不变。
2、独立董事的意见
本次调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的有关事项有利于保护公司及投资者的利益，不存在损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。对此我们一致表示同意。
3、监事会决议情况
2015年3月24日，公司第二届监事会第十次（2014年度）会议，审议通过了《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》，。
监事会发表了如下意见：本次调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的有关事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于保护公司及投资者的利益，不存在损害股东利益的情况。
4、保荐机构意见
保荐机构就本次宜通世纪拟调整收购中时代部分股权并增资有关事项进行了专项核查，为此与宜通世纪相关人员进行了沟通，取得了《广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资的补充协议》、董事会相关议案、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于中时代2014年度盈利情况的《审计报告》等相关资料，履行了必要的核查程序。
鉴于相关调整事项系经有关各方协商达成，且不构成对宜通世纪及其股东利益的实质损害，并履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、的相关规定，本保荐机构同意以上调整事项。但鉴于2014年5月18日公司与中时代原股东签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资协议》中约定的盈利承诺和补偿条款并未完全实现，本保荐机构再次提请投资者关注中时代未来盈利的不确定性及本次签订的补充协议可能得不到完全执行的风险。
五、备查文件
1、第二届董事会第十六次（2014年度）会议决议；
2、第二届监事会第十次（2014年度）会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次（2014年度）会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的专项核查意见。
5、广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资的补充协议。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2015年3月24日
