证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2012-015
广东宜通世纪科技股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2012 年 7 月 4 日以邮件方式发出。本次会议
于 2012 年 7 月 9 日在公司总部（广州市天河区中山大道 89 号天河软件园 A 栋一楼）
大会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会
议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长
童文伟先生主持。
经出席会议董事认真研究并投票表决，通过以下议案：
一、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司自身情况，决定对《公司章程》中相关利润分配政策
中的股利分配条件和中期现金分红条件等条款进行修订。修订后的利润分配政策充
分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投
资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。关于《公司章程》的具体修改说
明见附件一。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于制定<媒体来访和投资者调研接待工作管理制度>的议案》
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《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于收购上海瑞禾通信技术有限公司 100%股权的议案》
为简化集团组织架构、提高组织效率，公司拟以 1,000 万元，即上海瑞禾通信
技术有限公司注册资本为对价，收购公司全资子公司广州瑞禾通信技术有限公司所
持上海瑞禾通信技术有限公司 100%的股权，收购后，上海瑞禾通信技术有限公司由
公司的全资孙公司成为公司的全资子公司。此次收购不会变更公司合并报表范围,
不会对公司业绩造成影响。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2012 年 7 月 25 日 9:30 在广州市中山大道 89 号天河软件园华景园区
A 座 1 楼公司大会议室召开广东宜通世纪科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东
大会。具体通知内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 9 日
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附件一：
关于《公司章程》的修订说明
为进一步规范公司治理，拟对《公司章程》修订如下：
1、 原第一百九十六条为：
“第一百九十六条 公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修订为：
“第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证
监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。”
2、 原第一百八十一条为：
“第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分
配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行
中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公
司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
（三）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取
现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
二十。
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重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重
大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（五）利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司
将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调
整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公
司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保
证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1）即如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之二十；2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为：
“第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独
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立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案；在公司现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司的
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（三）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取
现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
二十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议利润分
配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。监事会和独立董事应对利润分配预案发表明确的
意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司股东大会按照既
定利润分配政策对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个
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月内完成股利（或红股）的派发事项。符合本章程规定条件，公司董事会未做出现
金利润分配预案或利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未分配资金留
存公司的用途，独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（五）利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司
将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调
整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公
司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政
策不得违反以下原则：1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取
现金方式分配股利；2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
3、其他条款不变
（以下无正文）
