证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2026-002
中际旭创股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)第五届董事会第二十
七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 1 月 6 日以传真、电子邮件等方
式发出，并于 2026 年 1 月 12 日 12:30 以通讯方式召开，会议由董事长刘圣先生主持，
会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人，公司部分高级管理人员及相关人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为持续推进中际旭创股份有限公司国际化战略和全球化布局，增强公司的境外融资能力，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，助力公司高质量发展，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规的要求，并结合公司自身情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《上市规则》以及香港法律、法规的要求和条件下进行，
并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股）普通股，每股面值为人民币一元，以外币认购。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.02 发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例、自由流通量等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不超过本次发行后公司总股本的 8%（未考虑超额配售权的行使），并授予公司聘任的整体协调人根据届时的市场情况，选择行使不超过本次发行 H 股股份总数 15%的超额配售权；最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、与境内外证券监管机构的沟通情况和发行时境内外资本市场情况，由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据公司股东会的授权以及法律法规规定确定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.03 发行价格的确定依据
本次发行将充分考虑公司现有股东利益以及发行风险等情况，根据国际惯例、发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过累计订单和簿记建档，参照同类公司在境内外资本市场的估值水平，并依据路演过程中获得的境外资本市场情况和订单数量，由股东会授权董事会和/或董事会授权人士与承销商/整体协调人共同最终确定发行价格。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.04 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.05 发行原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。发行对象和发行额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体认购情况、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次发行分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次
发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.06 发行对象
本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合资格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.07 发行时间
公司将在通过本决议的股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.08 上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.09 决议有效期
本次发行上市的全部相关决议自股东会通过之日起二十四个月内有效。如公司已经在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本次发行尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股
东会授权董事会和/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的具体方案。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
根据中际旭创股份有限公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的相关方案，公司将根据有关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据将予刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于首次公开发行境外上市股份（H 股）募集资金使用计划的议案》
公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市。就公司本次公开发行 H 股所取得的募集资金，在扣除发行费用后，将用于：1、光互联技术研发投入；2、扩充全球生产能力；3、扩大全球销售、服务与采购网络；4、战略并购与投资；5、补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的公司将予刊发的 H 股招股说明书的披露为准。
公司董事会提请股东会，授权董事会和/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与首次公开发行境外上市股份（H 股）和上市有关事宜的议案》
公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需
要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所及结算机构等的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；
（二）批准、追认、签署、递交、刊发、执行、修改、中止或终止任何与本次 H股发行及上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于 H 股招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件、保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、发行承销协议、定价协议、董事（包括独立非执行董事）聘用协议和委任函、高级管理人员聘用协议、合规顾问协议、关连交易（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”））协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、合规顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FINI 协议、H 股股份过户登记处协议、收款银行协议、公司秘书委任协议及其它有关协议）；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、审计机构、评估师（如有）、收款银行、公司秘书、H 股股份过户登记处、行业顾问、印刷商、内控顾问、商标律师、背调机构、诉讼查册机构、公关公司及其他与本次 H 股发行及上市有关的中介机构，代表公司与香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及/或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行沟通并作出有关的承诺、声明、确认及/或授权，以及任何与本次发行及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、或函件文本或其他与本次 H 股发行及上市有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险
