证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-024
中际旭创股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)第五届董事会独立董
事专门会议第一次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 04 月 08 日以电子邮件
方式发出通知，并于 2024 年 04 月 17 日上午 9:00 以通讯方式召开，会议由全体独立
董事推举屈文洲先生主持本次会议，会议应到独立董事 4 人，实到独立董事 4 人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规要求，公司设立独立董事专门会议，与会独立董事一致同意选举屈文洲先生担任独立董事专门会议召集人，负责召集并主持独立董事专门会议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
基于对公司未来长期发展的预期，公司将与全体股东共同分享公司发展的经营成果，实现对股东的持续回报，综合考虑公司 2023 年度盈利水平和财务状况、以及未来公司持续发展的资金需求，公司制定了 2023 年度利润分配预案：
2023年度，董事会拟定以公司现有总股本剔除回购专户所持股份后的786,360,253股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 353,862,113.85 元（含税），其余未分配利润结转下一年度；不送红股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 314,544,101 股，本次转增后公司总
股本将增加至 1,117,370,339 股（包含回购专户所持股份，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。在利润分配预案披露日至实施权益分派期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将按照现金分红比例不变和每股转增比例不变的原则进行相应调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司
对 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价。我们认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，适应公司当前管理和发展的需要，对经营风险发挥有效的控制。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
3、《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
独立董事经审核后认为，公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，募集资金使用信息披露真实、准确、完整、及时，不存在违规情形。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案》
独立董事根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的要求对公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审核，认为 2023年度公司严格遵守国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金的情形，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
根据公司及其合并报表范围内的子公司、孙公司及分公司的发展规划以及 2024年度的资金需求，为保障各项业务的顺利开展，拟向银行等金融机构申请累计不超过等值人民币 1,275,000.00 万元（实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元等）的综合授信额度，授信额度有效期限自股东大会审议通过之日至次年年度股东大会召开之日有效，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计，实际授信期限以授信投放时具体的授信产品合同约定为准。同时，公司及其合并报表范围内的子公司、孙公司及分公司就其 2024 年度向银行申请综合授信互相提供担保，担保总金额不超过人民币 530,000 万元，授权期限自股东大会审议通过之日至次年年度股东大会召开之日有效，具体担保金额和期限由公司根据资金使用计划与银行签订的担保协议为准。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
公司及合并报表范围内全资（控股）子公司、孙公司及其下属的分公司存在大量的向海外原材料供应商采购和对海外客户进行产品销售的业务，进出口业务货款主要以美元、欧元结算。为有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、孙公司及其下属分公司在保证正常生产经营的前提下，拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，动用的交易保证金或权利金上限不超过 50,000 万元人民币（或等值外币），
存续期任一交易日的最高合约价值不超过 500,000 万元人民币（或等值外币）。授权期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并授权公司总裁审批日常外汇套期保值业务，在使用期限及额度范围内，资金可循环使用。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、备查文件
1、中际旭创第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2024 年 04 月 22 日
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