证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2021-139
中际旭创股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 12 月 16 日，中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）
分别召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司山东中际智能装备有限公司（以下简称“中际智能”）100% 股权转让给控股股东山东中际投资控股有限公司（以下简称“中际控股”），具体内容公告如下：
一、交易概述
1、根据公司经营战略发展的规划和需求，为进一步集中优势资源发展高端光通信收发模块业务，持续提升公司盈利能力，公司和控股股东中际控股于 2021 年 12月 16 日在山东省龙口市签订了《股权转让协议》，将全资子公司中际智能 100% 股
权转让给中际控股。北京天圆开资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准
日，采用资产基础法对中际智能 100% 股权进行了评估，并出具了天圆开评报字[2021]第 000277 号《资产评估报告》，中际智能 100%股权的评估价值为 50,223.48万元。转让双方一致同意以前述评估值作为定价基础，本次股权转让的转让价款为人民币 50,230 万元。
2、中际控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中际控股为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、2021 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以 7 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议并通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王伟修先生及王晓东先生回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：山东中际投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：烟台龙口市诸由观镇北
法定代表人：王伟修
注册资本：2,000 万元
成立日期：1999 年 1 月 18 日
营业期限：1999 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 18 日
统一社会信用代码：91370681706399244W
经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记证书范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：王伟修（持股比例 52.06%）。
2、历史沿革及最近一年及一期的财务状况（未经审计）
中际控股的前身是成立于 1999 年的山东中际电工机械有限公司，设立时的住所
为山东省龙口市诸由观镇北，注册资本为 800 万元。2003 年 9 月，进行增资，注册
资本由原 800 万元增至 2000 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，中际控股资产总额 62,521.49 万元，净资产 35,182.30
万元，2020 年度实现营业收入为 4,083.35 万元，净利润为 52,115.39 万元。截至 2021
年 9 月 30 日资产总额 53,725.49 万元，净资产 26,407.23 万元；2021 年 1-9 月净利润
为-7,838.61 万元。
3、与上市公司关联关系
中际控股持有公司 93,913,325 股股份，占公司总股本的 11.74%，为公司的控股
股东。
4、中际控股不存在被列为失信被执行人情形。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：山东中际智能装备有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：山东省烟台市龙口市诸由观镇驻地
法定代表人：王晓东
注册资本：5,000 万元
成立日期：2017 年 11 月 28 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91370681MA3EXKTH30
经营范围：研发、设计、生产电机制造装备及电机、电工及电子装备、机器人及相关功能部件，生产智能化生产线及系统、环保设备设施，上述自产产品的销售及其技术咨询、技术转让业务，从事上述项目的进出口贸易（国家限定或禁止的除外），以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），自有资产的对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例（转让前） 持股比例（转让后）
中际旭创股份有限公司 100.00% 0.00%
山东中际投资控股有限公司 0.00% 100.00%
（二）交易标的主要财务数据
单位：元
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日
资产总额 610,376,462.28 617,529,938.24
负债总额 117,779,022.07 73,532,795.67
应收款项总额 54,918,965.67 116,110,342.15
净资产 492,597,440.21 543,997,142.57
项目 2021年 1-9月 2020年度
营业收入 41,767,740.74 185,998,343.57
营业利润 -39,556,198.38 12,118,575.38
净利润 -42,619,268.57 11,209,375.76
经营活动产生现金流量净额 5,424,242.20 17,915,766.99
数据来源：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所于 2021 年 11 月 26 日出具的
XYZH/2021JNAA20204 号《审计报告》。
（三）资产评估情况
北京天圆开资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础法和收益法对中际智能 100% 股权进行了评估，并出具了天圆开评报字[2021]第000277 号《资产评估报告》，其中资产基础法评估值为 50,223.48 万元，收益法评估值为 48,320.74 万元；中际智能主要从事研发、设计、生产电机制造装备及电机、电工及电子装备、生产智能化生产线及系统，受市场需求总量、同业竞争对手的供给总量以及国际经济复苏情况等因素的影响，未来经营业绩存在较大的不确定性，收益法评估结果不能完全地反映公司净资产的市场价值，而资产基础法从资产购建角度客观地反映了公司净资产的市场价值，因此根据被评估单位的经营特点、资产及其使用状况等，经综合分析判断，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估具体评估情况如下：
评估基准日，资产账面价值 61,037.64 万元，评估值 62,001.38 万元，评估增值
963.74 万元，增值率 1.58%；负债账面价值 11,777.90 万元，评估值 11,777.90 万元，
无评估增减值；净资产账面价值 49,259.74 万元，评估值 50,223.48 万元，评估增值
963.74 万元，增值率 1.96%。
（四）担保情况
2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司、全
资（控股）子公司及孙公司向银行申请综合授信提供互相担保的议案》，该议案已经公司 2019 年度股东大会审议通过，其中公司为中际智能担保额度为不超过 20,000 万
元；2020 年 9 月 22 日中际旭创与青岛银行烟台分行签署最高额担保合同，为中际智
能提供授信担保，担保最高额为 1,000 万元，担保期间中际智能使用授信额度办理银行承兑业务；截至目前部分银行承兑汇票尚未到期承兑，具体明细如下：
机构名称 到期日 使用授信额度（元）
青岛银行龙口支行 2022.01.26 710,489.25
青岛银行龙口支行 2022.02.23 242,434.18
青岛银行龙口支行 2022.03.09 549,383.65
合计 1,502,307.08
本次交易完成后，中际智能将不再纳入上市公司合并报表范围，上述部分未到期的承兑汇票将形成对外担保，但上述未到期承诺汇票金额较小，中际智能有充足的履约能力，同时转让双方约定，如若中际智能未能如期履约，相应的担保责任由中际控股承继。
（五）其他情况说明
1、本次转让中际智能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及债权债务转移。
2、本次交易前后，公司不存在为中际智能提供财务资助或变相财务资助、委托理财等情形。
3、中际智能不存在被列为失信被执行人情形。
4、本次交易完成后，公司不再持有中际智能股权，中际智能不再纳入上市公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策和定价依据
以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2021]第 000277 号《资产
评估报告》的评估值为定价基础，基于公平、公允的定价原则，经双方协商，确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
第 1条 股权转让
1.1 基于本协议项下的条款和条件，转让方作为所持股权的合法和实
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