证券代码：300308 证券简称：中际旭创
中际旭创股份有限公司
2018年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次修订后的非公开发行股票相关事项的议案已经第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。同时，本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过五名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过94,771,411股（含），且募集资金总额不超过170,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过170,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 400G光通信模块研发生产项目 44,083.60 35,082.00
2 安徽铜陵光模块产业园建设项目 112,916.20 83,539.70
3 补充流动资金 31,378.30 31,378.30
4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 208,378.10 170,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，制定了利润分配政策、公司分红回报规划等，详见本预案“第四节发行人的股利分配情况”。在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的
滚存未分配利润。
7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
释 义.........................................................................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概况........................................................10
一、发行人基本情况.........................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................14
五、募集资金金额和用途.................................................................................16
六、本次非公开发行是否构成关联交易.........................................................16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................17
八、本次非公开发行的审批程序.....................................................................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................18
一、本次募集资金投资计划.............................................................................18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.....................................18
三、本次募集资金投资项目的概况.................................................................24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况.................................................................................31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况.........................................................................33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况
